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目次

略語一覧

第1章 クロスボーダーM&Aの契約実務（全体像）

第1節 クロスボーダーM&Aの契約実務

1 クロスボーダーM&Aの成功と課題

2 M&Aにより何を手に入れるのか

3 交渉力と交渉戦略

第2節 M&Aと取締役の善管注意義務（経営判断原則）

1 M&Aと取締役の善管注意義務（経営判断原則）

2 経営判断原則に関する最高裁の考え方と「高値掴み」の事例

3 買収後に対象会社が経営破綻した事例

第3節 意向表明書（Letter of Intent）

1 意向表明書（Letter of Intent）のポイント

2 バリュエーションの提示

3 独占交渉権

第4節 株式譲渡契約の全体像

1 株式譲渡契約の全体像

2 譲渡価格とその支払方法

3 契約当事者とディールストラクチャー

4 クロージング（取引の実行）

5 取引実行の前提条件（Conditions Precedent）

6 表明保証

7 補償

8 表明保証保険

9 誓約事項（コベナンツ）

第5節 ファイナンスの視点から見たM&A契約の理解

第2章 M&A契約の米国型・欧州型とアジア

第1節 伝統的に契約スタイルは対極にある米国型と欧州型

第2節 米国型と欧州型の典型的な相違点

1 Closing Adjustment（価格調整）方式とLocked Box（固定価格）方式

2 MAC条項と取引実行の前提条件

3 参考事例

4 表明保証と補償

5 表明保証保険

第3章 株式譲渡契約（非上場会社の買収）

第1節 譲渡価格

1 デットライクアイテムと価格減額要因

2 価格調整（Closing Adjustment） 方式と固定価格（Locked Box）方式

3 アーン・アウト（Earn-out）

第2節 取引ストラクチャー

1 株式譲渡（Stock Deal）と資産譲渡（Asset Deal）

2 部分買収・二段階買収

3 株式譲渡（Stock Deal）で株主が複数存在する場合

4 潜在株式の処理

第3節 買収準備行為

1 事業・資産のカーブアウト

2 スタンドアローン問題

3 株主関連取引の解消・清算

第4節 表明保証

1 表明保証条項とは

2 表明保証の基準時

3 表明保証の分類

4 表明保証の個別項目

5 表明保証の限定

第5節 表明保証保険

1 表明保証保険とは

2 表明保証保険の条件

3 表明保証保険の引受審査（Underwriting）

4 Nil Recourse型

第6節 誓約事項（コベナンツ）

1 誓約事項（コベナンツ）とは

2 クロージング前の誓約（Pre-closing Covenants）

3 クロージング後の誓約（Post-closing Covenants）

第7節 取引実行の前提条件

1 前提条件の役割

2 個別の前提条件

第8節 契約解除

1 重大な義務違反・表明保証違反

2 Long Stop Date

3 Break-up Fee

4 Reverse Break-up Fee

第9節 クロージング

1 クロージング日の設定

2 クロージングに向けた準備

3 クロージング当日の実行方法

4 クロージングに付随する行為

5 クロージング後の定款・社内規則の変更

第10節 ガン・ジャンピング規制

1 ガン・ジャンピング規制とは

2 クロージング前の対象会社への影響力行使

3 M&A取引の過程における情報交換とカルテル規制

4 出資先会社・合弁会社と見落としがちな競争法の留意点

第11節 補償

1 補償

2 補償の請求期限，補償額の下限・上限

3 Pro-SandbaggingとAnti-Sandbagging

4 売主が複数存在する場合の売主間の補償責任の関係

5 第三者請求（Third Party Claim）に関する防御権

6 救済方法の限定

7 補償請求権の担保（エスクロー等）

第12節 準拠法・紛争解決条項

1 準拠法

2 紛争解決条項

3 参考事例

第13節 マネジメントとのサービス契約

1 マネジメントとのサービス契約の位置づけ

2 マネジメントとのサービス契約における交渉ポイント

第4章 上場会社の買収契約

第1節 上場会社の買収制度の概要

第2節 上場会社の買収契約（米国の上場会社の買収）

1 取引ストラクチャーの検討

2 上場会社の買収契約

第5章 事業会社の担当者が押さえておくべき論点―「のれん」の減損問題，税務戦略，戦略的事業売却，案件ソーシングからPMIまで

第1節 「のれん」の減損問題への実務的なアプローチ

1 のれんの償却・非償却の議論

2 PPAを通じた無形資産の認識とのれんの説明責任

3 のれんの管理手法の確立

4 「悪い減損」と「致し方ない減損」

5 おわりに

第2節 クロスボーダーM&Aの税務戦略

1 米国の税制体系

2 税務に関する要検討事項

3 おわりに

第3節 戦略的事業売却

1 カーブアウト範囲の明確化

2 想定される買手

3 スタンドアローン問題とカーブアウト財務諸表

4 セラーズDue Diligence

5 おわりに

第4節 案件ソーシングからPMIまで

1 対象会社をどのようにソーシングすべきか

2 クロスボーダーM&A／PMIを行う際，実務面ではどのようなことを意識すべきか

3 日本の事業会社が取り組まなければならないことは何か

4 日本企業に適したPMIの「型」とはどのようなものか

用語索引

事例索引

奥付