表紙

【改訂版】はじめに

はじめに

目 次

凡例

Ⅰ なぜ海外贈収賄防止のコンプライアンス・プログラムが必要か

1.日本企業に海外贈収賄が大きなリスクになっている「現実」

（１）はじめに

（２） リスクの実態を知る（米国当局は、なぜFCPAを「域外適用」するのか）

（３）FCPAの「域外適用」

（４）「域外適用」に異論が出にくい理由

（５）摘発手法の１つとしての内部告発奨励金制度

2.中国における贈賄リスク

3.「日本的」「ガラパゴス的」な発想の危険性

4.求められるべき対応のポイント（海外贈賄防止のコンプライアンス・プログラムの必要性）

（１）陥りがちな間違った対応

（２） 個別法領域の問題というより企業集団のリスク管理体制整備の問題であること

Ⅱ 経営トップの果たす役割の重要性

1.トップコミットメントの重要性

2.「過去との断絶」を決断できるのは経営トップのみ

Ⅲ 海外贈収賄防止のコンプライアンス・プログラムの全体像

1.基本的な考え方

2.コンプライアンス・プログラムの全体像

（１）社内規則の制定とその実施・実効性確保

（２）リスク・アセスメント

（３）継続的な研修・教育プログラム

（４）内部通報制度

（５）コンプライアンス・プログラムの監督体制

（６）モニタリングとPDCA

（７） コンプライアンス・プログラム実施に対する十分な予算、人員の投入

Ⅳ 社内規則の制定

1.社内規則の制定の必要性

（１）海外贈収賄に特化したコンプライアンス・プログラムの策定

（２）社内規則の体系

（３）基本規程の内容

（４）重要度の高いガイドライン

2.社内規則制定の考え方

（１）明確性の要求

（２）「原則禁止―例外許容」の考え方と事前承認手続

（３）社内承認手続の重要性と明確性の要求枠組み

（４）承認者の決め方

（５）外国公務員等からの賄賂等の要求への対応

（６）社員の報告義務・内部通報

（７）違反行為に対する制裁の明記

（８）内部監査

（９）教育・研修

3.便益ガイドライン・経費負担ガイドライン

（１）ガイドラインの内容

（２）「便益の提供」について

（３）「経費の負担」について

（４）事前承認手続

（５）可否判断基準等

（６）緊急避難と事後報告

（７）事前承認手続における判断事例

4.「寄附等ガイドライン」について

（１）「寄附・助成」について

（２）事前承認手続

（３）可否判断基準等

（４）事前・事後の合理的措置

5.記録化・保管

6.現地版・英語版の必要性

Ⅴ リスク・アセスメント

1.リスクベースアプローチの重要性

（１） 実効的なコンプライアンス・プログラムを作るために必要な姿勢

（２）リスクベースアプローチとは（FCPAガイドラインの考え方）

2.リスクの把握

（１）内部リスクと外部リスク

（２）コンプライアンス・プログラム立案段階でのリスク把握

3.危機管理におけるリスク把握と組織的対応の必要性

Ⅵ 内部通報制度

1.海外贈賄リスク管理ツールとしての内部通報制度の必要性

（１）グローバル内部通報制度の整備・充実

（２）各国腐敗防止法令の要請

2.実質的に機能させるための制度設計

（１）窓口をどこに設置するか

（２）外部窓口の設置

（３）海外贈賄リスクに特化した通報窓口

（４）内部通報制度の利用者の範囲

3.通報者保護制度

（１）通報者保護制度の必要性

（２）社内規則における実効性担保

（３）通報案件情報の秘密保持

（４）匿名通報

4.調査体制の整備・充実

（１）事実調査

（２）調査チームの編成

（３）調査の進め方

（４）法的評価（違法性の確認）

Ⅶ 継続的な研修・教育プログラム

1.研修・教育プログラムの目的

2.研修・教育内容のポイント

（１）トップコミットメントの重要性

（２）「正当化」の意識をいかに除去するか

（３）「どう動くか」を「当社のルール」を示しつつ解説する

（４）「見て見ぬふり」は許されないことの周知徹底

（５）「外部リスク」への対処を示す

3.研修・教育プログラムを実施する際のポイント

（１）対象者に応じた研修・教育

（２）ケースメソッド方式

（３）eラーニング、DVDなど

4.現地スタッフ、ジョイント・ベンチャー（JV）の相手方など

Ⅷ モニタリングとPDCA（コンプライアンス・プログラムの運用）

1.コンプライアンス・プログラムの運用体制

（１）運用責任者

（２）手続違反行為に対する制裁（実際に権限が発動されること）

2.モニタリング

（１）モニタリングの必要性

（２）内部監査部門（不備指摘型からリスクベースアプローチへ）

（３）監査役監査

Ⅸ エージェント、コンサルタントに対する特別プログラム

1.特別プログラムの必要性

2.特別プログラムの構成とそれに応じた申請・審査・承認手続、監査

（１）特別プログラムの構成

（２）申請・審査・承認手続

（３）内部監査

3.【ガイドライン１】エージェント・コンサルタント等の起用・継続起用に際してのDDについて

（１） エージェント・コンサルタント等の起用に際してのDDにおけるチェック項目

（２）継続起用にあたって考慮すべき事項

4.【ガイドライン２】役務に対する対価の妥当性について

（１）役務内容の明確性

（２）対価の妥当性

5.【ガイドライン３】契約条項について

（１）公務員等に対する不正支払（贈賄）禁止条項等

（２）役務内容に関する条項

（３）対価（報酬）に関する条項

6.【ガイドライン４】腐敗行為の疑いが生じた場合の報告義務等について

（１）腐敗行為の疑いを認識した場合の報告義務

（２）第三者向けトレーニング

7.監査における留意事項（不正の兆候の把握と対応）

（１）「不正の兆候」に着目した内部監査

（２）「不正の兆候」が存在する場合の調査

Ⅹ Ｍ&Ａと海外贈収賄リスク

1.M＆Aにおける海外贈収賄リスク

2.買収前デューデリジェンス

（１）買収前デューデリジェンスの目的

（２）買収前デューデリジェンスにおける検討・分析事項

3.M＆A後の対応

Ⅺ 問題発覚時の対応について（危機管理実務）

1.賄賂を要求された場合の対応

（１）初動

（２）危機管理の実行

2.賄賂を供与したことが判明した場合の対応

（１）初動（端緒と調査チームの組成）

（２）事実調査

（３）対応

ⅩⅡ 外国公務員贈賄防止指針

1.外国公務員贈賄防止指針について

2.贈賄防止指針の基本的な考え方

（１） 贈賄防止体制の構築は取締役の善管注意義務であること（贈賄防止指針第２章1．（２））

（２） 贈賄防止体制の構築・運用にあたっての視点（贈賄防止指針第2章1．（４））

3.企業が目標とすべき贈賄防止体制

（１）贈賄防止体制の中身（贈賄防止指針第2章2）

（２）子会社の贈賄防止体制

4.有事における対応の在り方（贈賄防止指針第２章４）

（１）危機管理体制の整備等

（２）公的機関への相談

5.外国公務員贈賄罪の処罰範囲（贈賄防止指針第３章）

（１）合理性のない差別的な不利益な取扱いを受けた場合

（２）社交行為等

（３）緊急避難

ⅩⅢ 海外贈賄防止ガイダンス（手引）

1.海外贈賄防止ガイダンス（手引）の目的（同ガイダンスと贈賄防止指針との関係）

2.海外贈賄防止体制の整備

（１）経営トップがとるべき姿勢と行動

（２）リスクベースアプローチ

（３）組織体制

（４）ファシリテーション・ペイメント

（５）その他（基本方針等の策定、第三者の管理等）

3.有事の対応（危機管理）

4.子会社管理

5.企業買収、情報開示

ⅩⅣ 収賄と司法取引制度

1.司法取引制度の概要

2.海外公務員贈賄罪と司法取引制度

（１）Ａ社の対応について

（２）コンプライアンス体制を整備しておくことの重要性

（３）内部通報制度の重要性

（４）司法取引制度を活用する際の注意点

（５）外国公務員贈賄罪に関与した役員

（６）まとめ

【Column】三菱日立パワーシステムズ事件

資料編

資料1 社内規則の体系図

資料2 役職員行動規範・コンプライアンスマニュアル（雛形）

資料3 外国公務員等に対する贈賄防止に関する基本規程（雛形）

資料4-1 外国公務員等に対する便益提供等に関するガイドライン（雛形）

資料4-2 外国公務員に対する接待・贈答・利益供与申請書（雛形）

資料4-3 外国公務員に対する接待・贈答・利益供与申請書（サンプル）

資料5 寄附・助成に関するガイドライン（雛形）

資料6-1 代理店等の起用に関するガイドライン（雛形）

資料6-2 別紙サンプル条項

資料7 海外贈収賄防止コンプライアンス研修資料

資料8 外国公務員贈賄防止指針（平成 16年5月26日 改訂:平成 29年9月 経済産業省）

資料9 海外贈賄防止ガイダンス（手引）（平成28年7月15日改訂:平成29年1月19日 日本弁護士連合会）

事項索引

略歴

奥付