表紙

はしがき

目次

編著者・執筆者紹介

凡例

序章 総論――本書の趣旨及び会社訴訟・紛争の特徴

Ⅰ.はじめに

Ⅱ.会社訴訟・紛争の実例

Ⅲ.会社訴訟・紛争の特徴

Ⅳ.本書の目的

第1章 取締役の選任に関する紛争

【Case 1-1】株主提案権，株主名簿閲覧，株主総会検査役選任

Ⅰ.方法の検討

Ⅱ.株主提案権

Ⅲ.株主名簿閲覧・謄写請求

Ⅳ.株主総会検査役選任の申立て

【Case 1-2】利益供与，委任状争奪戦

Ⅴ.利益供与

Ⅵ.委任状争奪戦(プロキシーファイト)

【Case 1-3】株主総会のリハーサル

Ⅶ.株主総会のリハーサルの実施

【Case 1-4】株主総会の受付対応

Ⅷ.株主総会当日の受付での対応

【Case 1-5】株主総会の議事進行，株主総会決議取消しの訴え

Ⅸ.株主総会における出来事～株主総会決議取消しの訴え

Ⅹ.選任された取締役の行為への対応

第2章 取締役の解任・退任に関する紛争

第1節 不当解任に関する紛争

【Case 2】不当解任を理由とする損害賠償請求訴訟

第2節 退職慰労金に関する紛争

【Case 3】退職慰労金請求訴訟

第3節 違法行為を行う取締役への対応に関する紛争

【Case 4-1】取締役の違法行為の差止請求訴訟及び仮処分

【Case 4-2】取締役解任の訴え，取締役の職務執行停止・職務代行者選任の仮処分

第3章 取締役の対会社責任に関する紛争

【Case 5-1】情報・証拠の収集(取締役会議事録の閲覧・謄写請求，会計帳簿の閲覧・謄写請求，計算書類の閲覧・謄本交付請求等)

Ⅰ.はじめに

Ⅱ.情報・証拠の収集

【Case 5-2】株主代表訴訟の提起

Ⅲ.X社の採り得る手段

Ⅳ.株主代表訴訟の形式的要件

【Case 5-3】株主代表訴訟の手続

Ⅴ.株主代表訴訟の手続

Ⅵ.株主代表訴訟の判決後の手続

【Case 5-4】経営判断原則

Ⅶ.経営判断原則

【Case 6-1】取締役の監視・監督義務，内部統制システム構築義務

Ⅷ.監視・監督義務

【Case 6-2】取締役の監視・監督義務，内部統制システム構築義務

2.内部統制システム構築義務の具体的な内容

3.監視・監督義務

第4章 取締役の第三者責任に関する紛争

【Case 7-1】取締役に対する責任追及手段

Ⅰ.とり得る法的手段の検討

【Case 7-2】会社法429条1項に基づく責任

Ⅱ.会社法 429条1項に基づく責任の実体上の問題点

第5章 新株発行に関する紛争

第1節 新株発行差止めに関する紛争

【Case 8-1】新株発行差止めの仮処分

【Case 8-2】新株の有利発行・不公正発行

第2節 新株発行の有効性に関する紛争

【Case 9】新株発行無効の訴え

第6章 MBOに関する紛争

【Case 10-1】MBO

Ⅰ.MBOの概要

【Case 10-2】スクイーズアウトの手続

Ⅱ.公開買付け及びその後の全部取得条項付種類株式を利用するスクイーズアウトの手続

【Case 10-3】MBOに対する少数株主の救済制度

Ⅲ.MBOにおける少数株主の救済制度

【Case 10-4】取得価格決定申立手続，「公正な価格」の意義

Ⅳ.取得価格の決定

Ⅴ．上訴制度

【Case 10-5】MBOにおける取締役の責任，取得価格決定申立制度との関係

Ⅵ.取締役の責任

Ⅶ.取得価格決定申立制度との関係

第7章 買収防衛策を巡る紛争

【Case 11-1】買収防衛策総論

Ⅰ.敵対的買収と買収防衛

【Case 11-2】買収防衛策の内容，買収防衛策を巡る裁判例

Ⅱ.買収防衛策の内容

【Case 11-3】対抗措置の発動に関する紛争

Ⅲ.X社の選択した手続に係る形式的要件・訴訟要件

Ⅳ.差止事由・無効事由の有無

第8章 企業買収関係の紛争

【Case 12-1】基本合意書

Ⅰ.基本合意書の概要

【Case 12-2】独占交渉義務条項に基づく差止請求

Ⅱ.情報提供又は協議を行うことの差止めを求める仮処分

【Case 12-3】損害賠償請求

Ⅲ.損害賠償請求

【Case 12-4】取締役の責任

Ⅳ.株主代表訴訟

判例索引

事項索引

Column

① 株主提案権の濫用

② 上場企業の株主総会

③ 解任後に新たに明らかになった事情は解任についての「正当な理由」となるか

④ 取締役会議事録の作成

⑤ 経営判断原則とデュー・ディリジェンス

⑥ マネジメント・ボードからモニタリング・ボードへ

⑦ 仮処分事件のスケジュール

⑧ 近時のキャッシュ・アウト事情

⑨ 公開買付けとスケジュールの決め方

⑩ 「公正な価格」に関する裁判例

⑪ M&A実務と多種多様な法源

⑫ 差止請求権

奥付