表紙

はしがき

目次

第1章 M&Aにおける「特別委員会」とは

1 はじめに

2 特別委員会の具体的活動と本書の構成

3 特別委員会の役割（第2章）

⑴特別委員会の必要性

⑵特別委員会に期待される機能・役割

4 特別委員会に関する規制（第3章）

⑴公正M&A指針

⑵開示規制

⑶会社法

⑷コーポレートガバナンス・コードによる規制

5 特別委員会の具体的活動・スケジュール（第4章）

⑴スケジュール

⑵諮問事項・特別委員会の答申結果の位置づけ

⑶特別委員会の具体的活動

⑷答申

6 特別委員会の組成・人選（第5章）

⑴組成の実態

⑵特別委員の候補者

⑶特別委員の構成

⑷特別委員の報酬

⑸専門家の必要性・役割

7 特別委員会の運営上の留意点（第6章）

⑴特別委員会の開催に関する留意点

⑵特別委員会の運営に関する留意点

8 公正M&A指針の対象外の取引と特別委員会（第7章）

⑴検討対象とする取引類型

⑵公正M&A指針において例示された取引類型

⑶支配株主が従属会社の株式を売却する取引

⑷独立当事者間のキャッシュ・アウト

第2章 特別委員会の役割

1 特別委員会の必要性

2 特別委員会に期待される機能・役割

⑴企業価値向上の観点

⑵株主利益への配慮の観点

第3章 特別委員会に関する規制

1 特別委員会の法的根拠（公正M&A指針含む概観）

2 公正M&A指針

⑴策定の経緯および位置づけ

⑵特別委員会に関する指針（公正M&A指針の概要）

3 開示規制

⑴総論

⑵金融商品取引法

⑶上場規則

⑷特別委員会に関する具体的記載内容

4 会社法による規制

⑴業務執行の社外取締役への委託

⑵報酬

5 コーポレートガバナンス・コードによる規制

第4章 特別委員会の具体的活動・スケジュール

1 全体的なスケジュール

2 特別委員会のスケジュール

⑴回数および設置期間

⑵開催スケジュール・アジェンダ

3 諮問事項・特別委員会の答申結果の位置づけ

⑴諮問事項

⑵特別委員会の答申結果の位置づけ

4 公正M&A指針における特別委員会への要求事項

5 具体的活動

⑴組成当初の活動

⑵事業計画の検証

⑶買付候補者との質疑応答（インタビュー）

⑷株式価値算定（バリュエーション）

⑸提示条件の検討・交渉

6 答申

⑴概要

⑵構成・内容

⑶記載例

⑷作成方法

⑸作成時期

⑹その他

第5章 特別委員会の組成・人選

1 組成の実態

⑴設置時期

⑵委員の構成

⑶委員の選定プロセス

2 特別委員の候補者

⑴社外取締役

⑵社外監査役

⑶社外有識者

3 特別委員の構成

⑴委員の数・属性

⑵外部アドバイザー

⑶特別委員選定の具体例

4 特別委員の報酬

⑴報酬の内容

⑵社外役員の報酬

5 専門家の必要性・役割

⑴社外有識者である特別委員

⑵外部アドバイザーの独立性

第6章 特別委員会の運営上の留意点

1 特別委員会の開催に関する留意点

⑴スケジュール

⑵開催場所，開催形態

2 特別委員会の運営に関する留意点

⑴プロジェクトチームの組成

⑵情報管理体制

⑶議事進行

⑷特別委員会用の資料等の作成

⑸議事録

⑹その他

第7章 公正M&A指針の対象外の取引と特別委員会

1 本章で検討対象とする取引類型

2 公正M&A指針において例示された取引類型

⑴大株主等に対する第三者割当増資および大株主等による部分的公開買付けによる実質的支配権の取得における課題

⑵ 大株主等に対する第三者割当増資および大株主等による部分的公開買付けによる実質的支配権の取得の実例

3 支配株主が従属会社の株式を売却する取引

⑴支配株主が従属会社の株式を売却する取引における課題

⑵支配株主が従属会社の株式を売却する取引の実例

4 独立当事者間のキャッシュ・アウト

⑴独立当事者間のキャッシュ・アウトにおける課題

⑵独立当事者間のキャッシュ・アウトの実例

⑶独立当事者間のキャッシュ・アウトにおいて特別委員会を設置することの意義

公正M&A指針索引

企業買収指針索引

事項索引

編著者紹介

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