表紙

CONTENTS

第１部 基礎編

第１章 M&Aのストラクチャリングにおける基本的視点

第１節 コスト

第２節 時間

第３節 リスク

第２章 M&Aの基本類型

第１節 株式譲渡（TOBを含む）

第２節 事業譲渡

第３節 新株発行・自己株式処分

第４節 自己株式の取得

第５節 組織再編成を用いたM&A

第３章 M&Aと租税回避

第１節 「租税回避」とは

第２節 日本における租税回避行為の否認の方法

第３節 米国における租税回避の否認

第２部 応用編

第１章 スクイーズ・アウト/MBO

第１節 スクイーズ・アウトの基本的手順

第２節 第二段階におけるスクイーズ・アウトの手法に関する法務上・税務上の検討

第３節 MBO上場子会社の完全子会社化における法務上の問題点

第４節 スクイーズ・アウト後の買付者と対象会社の合併

第２章 株式対価M&A三角合併

第１節 株式対価M&A

第２節 三角合併

第３章 カーブアウト型M&A

第１節 カーブアウト型M&Aの概要

第２節 カーブアウト型M&Aのストラクチャリングのポイント

第４章 M&Aにおける株式報酬の処理

第１節 株式報酬に関する法務・税務の概観

第２節 ストック・オプションに関する法務・税務のポイント

第３節 RSに関する法務・税務のポイント

第４節 M&Aにおける株式報酬の処理の課税関係

第５章 グループ内再編

第１節 完全支配関係のある会社間での取引

第２節 連結納税制度・グループ通算制度を利用している会社が関与するM&A

第３節 適正な時価以外によるM&A

第６章 破綻企業のM&A

第１節 破綻企業のM&Aの特徴

第２節 法的整理・私的整理の概要

第３節 事業再生に関する税制の概要

第４節 事業再生における主なM&Aの手法

第７章 クロスボーダーのM&A

第１節 内国法人が外国法人に投資する場合（アウトバウンドM&A）

第２節 外国法人が内国法人に投資する場合（インバウンドM&A）

第３節 外国において組織再編等が行われる場合

実務上のポイント

１ M&Aと会計

２ 個人情報に関する法務リスクとM&A

３ タックス・プランニングと善管注意義務

４ アーンアウト条項と所得区分

５ 上場株式の譲渡 取得と金融規制

６ 株式譲渡契約のドラフティング

７ ベンチャー企業におけるM&Aを想定した優先株式

８ 所得税，法人税以外にM&A取引で注意すべき税金

９ 事業譲渡と清算

10 第三者割当ての新株発行・自己株式処分と会社法 金融商品取引法

11 自己株式の取得手続・方法

12 資本等取引

13 配当に対する課税

14 法人株主による反対株主の株式買取請求を用いた節税策

15 子会社からの配当と子会社株式の譲渡を組み合わせた租税回避への対応

16 M&A費用の税務上の取扱い

17 債務超過事業の会社分割

18 米国証券法におけるF‒4ファイリング

19 税務調査対応

20 不服申立制度

21 産競法によるスクイーズ・アウト手続要件の緩和

22 端数処理における買収会社自身の買取り

23 事業再編実務指針

24 無対価の組織再編成と会計処理

25 資本剰余金を原資とする適格現物分配の注意点

26 引受法人が既に株式を保有している場合の有利発行の課税関係

27 BEPS行動計画

28 タックス・ヘイブン対策税制に関する裁判例

29 間接譲渡に関する外国の裁判例

30 新興国における課税リスク

31 外国事業体の性質（米国LPSをめぐる動向）

32 外国における組織再編成の取扱い

参考文献

事項索引

判例索引

奥付