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目次

第1編 株主間契約・合弁契約とは何か

第1章 総論

第2章 締結される典型的な場面と概要

1 合弁契約

2 一部買収やコンソーシアムによる買収に伴う株主間契約

3 VC投資等に伴う株主間契約

第3章 会社法との関係と位置づけ

1 総論

2 株主間契約と定款の関係①…会社運営に関する規定の場合

3 株主間契約と定款の関係②…株式の譲渡制限の場合

4 契約違反の効果と救済手段

第2編 一般的な株主間契約・合弁契約の内容

第1章 構成と当事者

1 合弁会社の組成

2 出資比率に関する規定

3 資本多数決の原則の修正

4 出資比率の維持

5 出資比率に変動が生じた場合の対応

第2章 ガバナンスに関する条項

1 株主総会

2 役員

3 取締役会

4 株主間協議会

5 拒否権条項

第3章 事業に関する条項

1 概要

2 事業範囲・事業方針

3 事業計画等

4 株主との取引

5 知的財産権の取扱い

6 従業員に関する事項

7 競業禁止・勧誘禁止

8 資金調達（追加出資義務の有無を含む）

9 配当方針

10 会計・決算

11 株主に対する情報提供

12 法令遵守

第4章 株式の譲渡に関する条項

1 第三者への譲渡

2 株主間の譲渡（コールオプション・プットオプション）

第5章 契約の終了に関する条項（デッドロックの解消を含む）

1 概要

2 デッドロック

3 株主間契約の解除

4 株主間契約の継続協議

5 株主間契約終了の場合の効果

第6章 その他の条項

1 地位の変更に関する条項

2 表明保証条項

3 秘密保持条項

4 通知条項

5 準拠法・紛争解決方法など

第3編 取引類型別の留意事項

第1章 事業会社同士の合弁契約

1 出資比率が対等な場合

2 一方の株主の出資比率が3分の1以下の少数株主となる場合

3 株主が3名以上の場合

4 合弁会社が持株会社の場合

5 合弁会社が合同会社の場合

第2章 金融投資家が当事者となる株主間契約

1 PEファンドが当事者の場合

2 VCファンドが株主の場合

第3章 個人が当事者となる株主間契約

1 個人が株主間契約の当事者となる場面

2 個人株主が株主間契約の当事者となる場合の留意事項

第4章 外国法人を合弁会社とする合弁契約

1 総論

2 外国法人を合弁会社とする株主間契約における個別の留意点

3 米国における合弁企業の企業形態～LLCの活用～

第5章 上場会社と株主間契約

1 上場会社の株主間契約

2 上場会社と株主との契約

3 上場株式の売却に関する規制との関係

4 大量保有報告書との関係

5 上場会社における取締役の義務

索引

奥付