表紙

はしがき

目次

凡例

編著者・著者紹介

第1章 数字で「わかる」とはどういうことか――本書の狙い

Ⅰ はじめに

Ⅱ 数字で「わかる」とはどういうことか(1)――─利害状況を明確化すること

1 数字を用いた分析がなぜ重要か

2 論点――業務提携のための新株発行における有利発行性の判断

3 設例

4 高騰前の株価を基準に1株の払込金額を決める場合

5 高騰後の株価を基準に1株の払込金額を決める場合

6 まとめ

Ⅲ 数字で「わかる」とはどういうことか(2)――望ましい法制度についての洞察を得ること

1 規範的な分析

2 規範的な分析をする際の判断基準――効率性について

Ⅳ 関係諸科学への招待

Ⅴ おわりに

第2章 株式価値の評価

Ⅰ はじめに

Ⅱ さまざまな株式価値の評価方法

1 ネットアセットアプローチ

2 インカムアプローチ

3 マーケットアプローチ

Ⅲ 株式の評価をめぐる裁判例・学説の状況

1 裁判例の動向

2 学説上の有力説

Ⅳ DCF法による株式評価のプロセス

1 全体像

2 将来FCFの算定

3 割引率の設定――リスクがある場合

第3章 株主有限責任制度と債権者の保護

Ⅰ はじめに

Ⅱ 株主有限責任制度の存在意義

1 主に上場企業に当てはまるもの

2 株式会社一般に当てはまるもの

Ⅲ 株主有限責任制度の弊害

1 総説

2 不法行為コストの外部化

3 資産代替

4 会社財産の株主への移転

Ⅳ 債権者による自衛

1 利率の引上げ

2 行為自体の直接的制限と再交渉権限の留保

3 株主による会社債務の保証

Ⅴ 法律による債権者保護と学説による立法提言

1 分配可能額規制

2 法人格否認の法理と取締役の対第三者責任

3 法的倒産手続と経営状態の悪化した場合の取締役の義務

4 不法行為コストの外部化への対処

Ⅵ まとめ

第4章 取締役の善管注意義務・忠実義務および株主代表訴訟

Ⅰ はじめに

Ⅱ 取締役の善管注意義務・忠実義務の機能と問題点

1 善管注意義務と忠実義務――その意義はどこにあるか

2 設例と課題

3 単純な契約

4 条件付き契約

5 成果連動型契約

6 忠実義務・善管注意義務の機能

7 法的責任ルールの問題点――裁判所の能力の限界

8 法の戦略

Ⅲ 株主代表訴訟の意義と問題点

1 株主代表訴訟の役割

2 代表訴訟の(潜在的な)問題点

3 実証研究とその評価

Ⅳ おわりに

第5章 会社法のための会計入門

Ⅰ はじめに

Ⅱ 貸借対照表・損益計算書とは何か

1 貸借対照表とは何か

2 損益計算書とは何か

Ⅲ 貸借対照表・損益計算書の作成方法――簿記のしくみ

1 簿記とはなにか――「複式簿記」と仕訳

2 簿記による貸借対照表・損益計算書の誘導

3 自己株式・新株予約権の会計処理――純資産の会計

4 発生主義会計と費用収益対応の原則

5 時価評価

Ⅳ 「分配可能額」の計算

第6章 募集株式の発行等と株主の利益

Ⅰ 新株発行の基本的なメカニズム

1 株式の発行と株主の利益

2 新株発行の価格と新旧株主間の利益移転

Ⅱ 有利発行規制との関係――基本的な理解

1 利益移転の一定程度の防止

2 新株発行の態様と払込金額の規制

Ⅲ 有利発行規制と市場価格

1 「時価」と基準とすることの意義と問題点

2 高騰した市場価格の排除

Ⅳ 有利発行規制についてのまとめ

1 高騰した市場価格の扱い

2 利益相反への対処

Ⅴ 払込金額と「損害」

1 損害をめぐる2つの考え方

2 2つの考え方による違い

3 いずれと考えるべきなのか？

第7章 オプションと会社法

Ⅰ はじめに――オプションとは何か

1 本章の構成

2 オプションとは何か

Ⅱ オプションとしての新株予約権

1 意義

2 新株予約権の評価の重要性――有利発行の問題との関係で

3 有利発行性の判断――かつての解釈論と新しい解釈論

4 オプション評価の基礎理論――二項モデルの基本的な考え方

5 オプション評価理論についての追加的説明

6 裁判例における新株予約権の評価の実際

Ⅲ オプションとしての新株予約権付社債

1 意義

2 新株予約権付社債の有利発行性の判断

Ⅳ オプションとしての株式

1 株式がオプションであること

2 株式がオプションであることから得られる知見

第8章 友好的買収・組織再編と株式買取請求権

Ⅰ はじめに

はじめに

Ⅱ 株式買取請求権制度の概要

1 反対株主の範囲

2 株式買取請求権の行使

Ⅲ 公正な価格の算定

1 総説

2 価格算定の基準日

3 「公正な価格」の算定方法――シナジー適正分配価格の場合

4 「公正な価格」の算定方法――「ナカリセバ」価格の場合

第9章 買収手法の強圧性ととりうる法の対処策

Ⅰ 強圧性とはどういう問題か

1 はじめに

2 公開買付けとは何か

3 3つのストーリー

4 公開買付けの強圧性の問題とは

5 落差が生じる類型

Ⅱ 何が問題か

1 株主利益と企業価値

2 強圧性＝悪？

Ⅲ 対処方法

1 総説

2 Bebchuk教授の提案

3 株主総会決議による買収防衛策

4 セカンドチャンスの付与

5 二段階買収と株式買取請求権

6 全部買付義務

Ⅳ ブルドックソース事件

第10章 実証分析入門

Ⅰ 実証分析の意義

Ⅱ 相関関係と回帰分析

1 相関関係

2 回帰分析

3 OLSによる推定

4 質的従属変数とMLE

Ⅲ 仮説検定

1 母集団と標本

2 仮説検定

3 表の読み方

Ⅳ 法制度の評価

1 マッチング

2 IV(instrumental variable)

3 DD(differences-in-differences)

4 FE(fixed effects)

Ⅴ 株価を使った実証分析の手法

1 イベント・スタディ

2 マーケットモデルを活用した反事実の構築

Ⅵ おわりに

事項索引

奥付