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はしがき

目次

第1章 コーポレートガバナンス・コードと取締役会評価

1.1 コーポレートガバナンス・コード策定の過程

1.2 コーポレートガバナンス・コードと取締役会

1.3 取締役会評価導入までの経緯とその後の状況

①コーポレートガバナンス・コード導入以前の状況

②コーポレートガバナンス・コードの有識者会議における議論

③コーポレートガバナンス・コードにおける取締役会評価

④両コードのフォローアップ会議における取締役会評価に関する議論

⑤改訂コーポレートガバナンス・コードにおける取締役会評価

第2章 世界における取締役会評価の発展の経緯

2.1 海外の主要国における取締役会評価の発展の経緯と現状

2.2 英国における取締役会評価

①コーポレートガバナンス関連コードの変遷

②取締役会評価の実施状況の推移

2.3 米国における取締役会評価

第3章 日本及び海外の取締役会評価の現状と今後

3.1 コーポレートガバナンス・コード制定後の日本企業の状況

①当初見られた誤解

②取締役会評価の実施状況

③日本における評価の特異性と欧米との違い

3.2 英国における取締役会評価の現状

①第三者評価の質に対する関心の高まり

②第三者評価に関する原則・コード策定の動き

3.3 取締役会評価の今後の変化

①第三者評価に対する関心

②個人評価に対する考え方

第4章 取締役会評価の実務

4.1 取締役会評価のフレームワーク

4.2 評価項目

4.3 自己評価と第三者評価

①自己評価のプロセス

②第三者評価のプロセス

③自己評価と第三者評価の比較

④第三者機関の状況

第5章 取締役会評価と取締役会の実効性

5.1 取締役会評価の結果と取締役会の実効性との関係

5.2 取締役会評価と企業不祥事

5.3 取締役会評価がもたらすもの

5.4 取締役会事務局から見る取締役会評価の役割

第6章 取締役会評価の事例から見る取締役会の課題と対応

6.1 開示の事例から見る課題と対応

6.2 第三者評価の事例から見る課題と対応

①社外取締役に関する課題

②社内取締役に関する課題

③議長に関する課題

④委員会と取締役会のコミュニケーションに関する課題

⑤経営会議に関する課題

第7章 取締役会の運営・議論の状況

7.1 取締役会の運営

①事前説明の実施・取締役会以外での議論の場の設置

②所要時間

③時間配分

④議題の内容

⑤資料の内容

7.2 取締役会の議論・発言

①社外取締役の発言

②社内取締役の発言

7.3 取締役会事務局の状況

①日本企業の状況

②海外の状況

③取締役会評価における事務局の役割

第8章 投資家から見る取締役会評価とその課題

8.1 投資家から見る取締役会評価

①国内投資家から見る取締役会評価

②両コードのフォローアップ会議での議論

③海外投資家から見る取締役会評価

8.2 取締役会評価の開示

①投資家から見る取締役会評価の開示

②企業から見る取締役会評価の開示

8.3 取締役会評価と議決権行使

①取締役会評価と取締役選任議案

②取締役会評価の開示の時期

第9章 コーポレートガバナンスをめぐる企業と投資家の対話

9.1 平時における対話

①対話の内容

②投資家の見方

③対話の責任者

④ガバナンスとコーポレートガバナンス

9.2 有事における対話

第10章 取締役会評価に関するQ&A

10.1 取締役会評価に関する質問全般

10.2 取締役会評価・取締役会に関する100問100答

①取締役会評価の手法・内容

②第三者評価

③取締役会評価の結果とその対応

④取締役会評価の結果と企業パフォーマンス

⑤取締役会評価の開示

⑥投資家との対話全般

⑦国内投資家から受けた質問

⑧取締役会の状況

⑨海外の状況

参考資料：取締役会評価の開示例

参考文献

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