BUSINESS LAWYERS LIBRARY

米国会社法の実務Q&A

発売日
2019年09月06日
出版社
中央経済社
編著等
竹田 公子、佐川 雄規、藤田 将貴、田中 健太郎

柔軟性の高さと先進性で実務上最適とされ、米国で会社の設立州として選ばれるデラウェア州の会社法について、日本企業が実務で直面する疑問に対しQ&A形式で解説するもの。

目次

はじめに

目次

序 なぜデラウェア州会社法なのか

Ⅰ 総論

Q1 連邦法と州法

コラム1 判例法と制定法/コモンローとエクイティ

Q2 デラウェア州法を設立準拠法として会社を設立するメリット

コラム2 日本と米国の税制の違い

Q3 CorporationとLLC

Q4 会社と支店・駐在員事務所との差異

Q5 閉鎖会社に固有のルール

Q6 州当局へのファイリング手続

Q7 法人格否認の法理

コラム3 米国の司法制度

Ⅱ 設立・基本定款・附属定款

Q8 設立手続の概要

Q9 基本定款および附属定款に規定すべき内容

サンプル1:基本定款(英文・参考訳)

Q10 基本定款および附属定款の変更手続

Q11 名称(商号)

Q12 登録代理人および登録住所

Q13 州外事業登録(一般)

Q14 州外事業登録(デラウェア州)

コラム4 基本定款・附属定款・登記

Ⅲ 株式

Q15 株式の発行手続

Q16 株式発行に関する取締役会決議

Q17 発行可能株式総数

Q18 株式の額面金額

コラム5 額面の意義

Q19 現物出資

Q20 株式の払込対価の資本上の扱い

Q21 株券

Q22 株式原簿

サンプル2:株式原簿(英文・参考訳)

Q23 自己株式

Q24 種類株式

サンプル3:種類株式発行に係る基本定款の条項例(英文・参考訳)

Q25 新株予約権

Q26 その他の特殊な扱いを受ける株式

Q27 株式の譲渡手続

コラム6 株券の今後

Q28 株式の譲渡制限

Q29 株主の帳簿等   求権

コラム7 UCC

Ⅳ 株主総会・取締役会

Q30 株主総会および取締役会の権限、決議事項

Q31 取締役会の構成

Q32 株主総会の手続

Q33 取締役会の手続

Q34 株主総会・取締役会の書面決議

コラム8 米国での和解交渉

Q35 議事録の作成

サンプル4:書面決議による定時株主総会の議事録(英文・参考訳)

サンプル5:書面決議による定時取締役会の議事録(英文・参考訳)

Q36 電子送信・電子媒体による記録

コラム9 株主および取締役会による追認決議

Ⅴ 役員(取締役・執行役)

Q37 役員の種類・人数・資格等

Q38 取締役の選任・任期

コラム10 累積投票制度

Q39 執行役の選任・任期

コラム11 米国の証拠開示手続(ディスカバリー)

Q40 取締役の辞任・解任

Q41 執行役の辞任・解任

Q42 役員の報酬

コラム12 日米の役員報酬制度の違い

Q43 役員の義務・責任―原則論

コラム13 株主代表訴訟

Q44 役員の義務・責任―企業機会原理

Q45 役員の義務・責任―利益相反

コラム14 支配株主の責任

Q46 役員責任の免除・限定

Q47 役員責任に関する補償

Q48 D&O保険

コラム15 米国のD&O保険(Side A)

Ⅵ 配当・自己株式の取得等

Q49 配当手続

コラム16 会社法上の計算書類の扱い

Q50 自己株式の取得手続

Q51 配当可能額、自己株式取得・償還可能額

コラム17 日米の配当制限の仕組みの違い

Q52 違法な配当、自己株式の買戻しまたは償還が行われた場合

Q53 資本金の減少(減資)

Ⅶ 組織再編等

Q54 組織再編等の種類

Q55 通常の合併手続

サンプル6:合併証書(英文・参考訳)

Q56 略式合併の要件・手続

Q57 事業譲渡等の手続

Q58 デラウェア州株式会社への転換の手続

Q59 他種法人への転換の手続

コラム18 日本企業が陥りがちな子会社リスク─差別

Ⅷ 解散・清算

Q60 解散手続全般

コラム19 日本企業が陥りがちな子会社リスク―セクシュアル・ハラスメント

Q61 任意解散

Q62 株式発行前または事業開始前の会社の解散

コラム20 米国におけるハラスメントといじめ

Q63 株主が2名のジョイント・ベンチャーの解散

コラム21 デッドロック解消メカニズムについて

Q64 清算手続全般

Q65 選択型清算手続

Q66 略式清算手続

コラム22 弁護士秘匿特権とワークプロダクト法理

Ⅸ 年次報告書・フランチャイズ税

Q67 年次報告書とフランチャイズ税

Q68 年次報告書のファイリング手続

Q69 フランチャイズ税の算定方法

コラム23 2019年デラウェア州会社法の改正

巻末資料

サンプル7:補償契約(英文・参考訳)

サンプル8:附属定款(英文・参考訳)

事項索引

法令索引

主な参考文献等

編著者略歴

著者略歴

奥付

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