表紙

はしがき

目次

第1部 プライベート・エクイティ・ファンドと投資ビークル

第1章 プライベート・エクイティ・ファンドとは

第2章 投資ビークルの選択

1 ビークル選択の視点

2 投資事業有限責任組合

(1) 概要とメリット

(2) デメリット

3 海外リミテッドパートナーシップ

(1) 概要とメリット

(2) デメリット

4 民法上の組合

(1) 概要とメリット

(2) デメリット

5 匿名組合

(1) 概要とメリット

(2) デメリット

第2部 ファンド運営の実務と規制

第1章 ファンドの組成について

1 ファンドにおける業務の流れ

2 金商法上の登録または届出

(1) 概観

(2) 適格機関投資家等特例業務 ─要件

(3) 適格機関投資家等特例業務 ─届出

(4) 金融商品取引業者等への外部委託

(5) 海外投資家の加入するファンドまたは海外ファンドの場合

(6) 金融商品取引業の登録による場合

3 その他の許認可

(1) 貸金業法

(2) 不動産特定共同事業法

4 GPの選択およびファンドの名称に関する問題点

(1) GPの資格

(2) 有限責任事業組合をGPとする場合の留意点

(3) GPによる連結の対象

(4) ファンドの名称の選択

5 勧誘のプロセス

(1) 勧誘前の準備段階

(2) 勧誘

(3) 契約の締結および出資の払込み

6 特定投資家 制度

(1) 特定投資家制度の概要

(2) 特定投資家につき適用が除外される規制

(3) 特定投資家 と一般投資家の区分

(4) 特定投資家から一般投資家への移行の手続

(5) 一般投資家から特定投資家への移行の手続

7 広告規制

(1) 金商法上の広告規制の概要

(2) 表示義務

(3) 誇大広告の禁止

(4) 金商法以外の広告に関する規制

8 開示規制

9 顧客管理，適合性原則および個人情報保護

(1) 顧客管理と法令および監督指針

(2) 適合性原則

(3) 個人情報保護

10 勧誘資料の作成

(1) 勧誘資料の作成の実務

(2) 契約締結前交付書面 ・ 契約締結時交付書面

11 勧誘活動上の留意点

(1) 金販法上の要請

(2) その他の説明義務

(3) 勧誘の際の禁止事項

12 取引時確認

(1) 取引時確認の必要な場合

(2) 確認事項

(3) 取引時確認記録および取引記録

(4) 疑わしい取引 の届出

13 法定帳簿

14 投資家に適用のある法令

(1) 外為法

(2) 独禁法，銀行法および保険業法等による議決権保有制限

(3) 消費者契約法

(4) 米国法に基づく規制

第2章 ファンドによる投資について

1 ファンドによる投資の流れ

2 善管注意義務および忠実義務

3 自己取引および運用財産相互間取引

(1) 自己取引および運用財産相互間取引の原則禁止

(2) 自己取引の可能な例外(業府令128条)

(3) 運用財産相互間取引 の禁止の例外(業府令129条)

(4) 実務上の問題点

4 自己または第三者の利益を図る目的の運用等の禁止および 損失補塡 等の禁止

(1) 自己または第三者の利益を図る目的の運用 等の禁止

(2) 損失補塡 等の禁止

5 運用情報を利用した自己の計算による取引の禁止

6 公開買付規制

(1) 公開買付規制の対象となる行為

(2) 公開買付規制の対象となる取引類型

(3) 公開買付け の主体および株券等所有割合

(4) 資金証明

7 大量保有報告書

(1) 大量保有報告制度の対象となる行為

(2) 保有者および株券等保有割合

8 第三者割当増資

(1) 金商法上の開示規制による要請

(2) 金融商品取引所の規則による要請

9 上場株式の不公正取引規制等

(1) インサイダー取引の禁止と 法人関係情報

(2) 特定組合等に係る短期売買利益等に関する規制

(3) その他

10 独禁法

(1) 株式取得時の届出の要件

(2) 届出義務の内容

11 外為法

(1) 外国投資家加入時の内国法人への投資

(2) ファンドによる 対内直接投資等

(3) 対外直接投資

(4) 資本取引

(5) 支払等報告

12 共有に関する問題

第3章 ファンドの運営について

1 ファンド運営上の各種手続等

2 届出事由，事業報告書および説明書類

(1) 届出事項の変更およびその他の届出事由

(2) 事業報告書

(3) 説明書類

3 分別管理義務

4 取引残高報告書

5 組合契約の変更および契約変更書面

(1) 組合契約の変更

(2) 契約変更書面

6 会計，LPへの報告および運用報告書

(1) 会計，税務およびLPへの報告

(2) 組合員集会 ， 諮問委員会

(3) 金商法上の 運用報告書

第4章 ファンドの解散について

1 解散事由

2 解散後清算結了まで

第3部 契約実務

第1章 契約実務概観

1 契約書類と必要的規定事項

2 契約実務の実際

第2章 ファンドに関する基本的事項

1 GPの出資約束金額

2 投資対象分野

(1) 投資事業有限責任組合における事業内容の制約

(2) 契約上の規定方法

3 存続期間

4 LPの追加加入の可能な期間

5 投資期間

第3章 出資

1 出資の時期および方法

2 組合員の追加加入時の調整

3 投資からの免除および除外

(1) 免除および除外の要件

(2) 免除または除外の結果

4 出資金の払戻し

5 出資約束金額の減額

6 遅延損害金と不履行組合員

第4章 投資

1 投資の範囲

(1) 投資対象の集中の制限

(2) 一定の類型の投資の禁止ないし制限

2 借入れ，担保提供，保証等の制限

(1) 概要

(2) ファンド・ファイナンスを巡る近時の議論

3 ブリッジ・ファイナンシング

4 追加投資

5 投資報告

6 投資に関する責任

7 経営支援

第5章 ガバナンス(1) 意思決定

1 GPによる業務執行

(1) GPの権限

(2) GPの業務の外部委託

2 ファンドにおける意思決定

3 組合員集会

4 投資委員会

5 諮問委員会

第6章 ガバナンス(2) 利益相反

1 利益相反

2 類似ファンドの組成

3 類似ファンドの例外

(1) 並行ファンド

(2) フィーダーファンド， ブロッカー 等

(3) 代替投資ビークル

4 投資案件の割当て

5 GPまたはその関係者とファンドとの取引

(1) 自己取引と運用財産相互間取引

(2) その他のGP関係者との取引

6 共同投資と自己勘定による投資

7 投資先からの報酬等の受領

第7章 ガバナンス(3) LPの権限

1 LPの権限

(1) 個別のLPの権限

(2) LPの採り得る手段

2 投資期間の中断および早期終了(1) キーパースン条項

3 投資期間の中断および早期終了(2) GPの帰責事由によらない場合

4 GPの解任または除名(1) GPの帰責事由による場合

5 GPの解任または除名(2) GPの帰責事由によらない場合

6 解散

第8章 報酬および費用

1 管理報酬

2 成功報酬

3 費用負担

4 補償

第9章 損益配分および組合財産の分配

1 損益配分

2 組合財産の分配と成功報酬

3 財産分配の時期

4 現物分配

5 分配の制限

6 再投資

(1) ブリッジ・ファイナンシング および短期間に回収された投資の場合

(2) 投資の元本部分の場合

7 GPクローバック

8 LPクローバック

第10章 地位の変動

1 LPの追加加入

2 LPの地位譲渡

(1) 地位譲渡の認められる場合

(2) 地位譲渡の実務

3 GPの地位譲渡

4 LPの除名

5 脱退および持分の払戻し

(1) 脱退事由

(2) 持分の払戻し

6 合併，会社分割および相続

(1) 合併および会社分割

(2) 相続

第11章 規制上問題となり得る条項

1 表明保証

2 金商法

(1) 適格機関投資家等特例業務(1) 譲渡制限

(2) 適格機関投資家等特例業務(2) 分別管理

(3) 告知事項

3 独禁法上の議決権保有制限

4 反社会的勢力の排除

5 取引時確認

6 FATCA・CRS

第12章 その他

1 会計，LPへの報告

2 税務

(1) パススルー

(2) 海外ファンドへの出資

3 解散および清算

(1) 解散事由

(2) 清算手続

4 秘密保持義務

5 組合契約の変更

6 ファンド・オブ・ファンズを主たる投資手法とするファンド

7 CVCファンド

(1) ファンドによることの適否

(2) ファンド組成上の論点

第13章 組合契約以外の書面

1 引受契約

2 サイドレター

(1) 投資制限

(2) 共同投資の機会

(3) 現物分配の制限

(4) 各種通知

(5) 諮問委員会の委員の選任権

(6) 秘密保持義務の例外

(7) LP関係者への地位譲渡

(8) 金商法，反社会的勢力等

(9) 海外ファンドに関する税務

別添 サイドレターへの規定の要請事項の例

索引

奥付