表紙

CONTENTS

序章 少数株主が事業の継続・承継に与える実務上の影響

1 非公開会社における少数株主と株式分散の理由

2 実務上問題となる主な場面

1. 昨今の少数株主を支援する弁護士と株式買取業者の存在

2. 事業承継における少数株主の問題

3 少数株主対策の法務・税務の重要性と現実論

1. 少数株主対策の法務の重要性と現実論

2. 少数株主対策と税務

3. 本書の対象とする会社

第1章 少数株主の権利

1 (少数)株主の権利

1. 本章の位置づけ

2. (少数)株主の権利一覧

2 反対株主の株式買取請求権と株式の価格決定の申立権

1. 反対株主の株式買取請求権

2. 価格決定の申立権

3 会社の業務執行についての権利

1. 計算書類等の閲覧・交付請求権

2. 会計帳簿の閲覧・謄写請求権

3. 業務財産検査役の選任請求権

4. 取締役の行為の差止請求権

4 株主総会についての権利

1. 株主の株主総会についての提案権

2. 株主総会招集権

3. 株主総会検査役の選任請求権

4. 株主総会の効力に関する訴え等

5 役員の責任についての権利

1. 役員の解任の訴え

2. 株主代表訴訟

3. 多重代表訴訟

6 会社組織に関する権利等

1. 会社の組織に関する行為の無効の訴え(会社法828条)

2. 会社解散の訴え

第2章 少数株主の株式譲渡に対する事前対策と実務対応

1 本章の概要

2 譲渡制限株式と譲渡等承認請求手続の流れ

1. 譲渡または取得承認請求(譲渡等承認請求)

2. 承認機関による承認・不承認の決定

3. 決定内容の通知とみなし承認

4. 譲渡等承認請求に会社または指定買取人による買取請求を含む場合

5. 会社または指定買取人による買取りの決定

6. 買取りの通知と暫定的な買取代金の供託

7. 売買価格の協議

8. 裁判所による価格決定

3 少数株主の譲渡等承認請求の事前対策の盲点と代替案

1. 承認機関を「代表取締役」とする対策は適切か

2. 代替案

4 譲渡等承認請求と実務対応

1. 事前対応

2. 譲渡等承認請求を受けた後の実務上の注意点

COLUMN1 「譲渡」に贈与は含まれない？～所得税法、相続税法からくる勘違い～

COLUMN2 非公開会社株式の買取業者は弁護士法違反？

COLUMN3 民事・税務上の非公開会社の株式の時価評価

COLUMN4 非公開株式の「税務上の時価」と低額譲渡の課税関係(みなし贈与・譲渡等)

第3章 少数株主との合意による自己株式(金庫株)の取得と実務上の留意点

1 本章の概要

2 合意による自己株式の取得の種類と手続規制

1. 合意による自己株式の取得の種類

2. 各取得方法に必要な手続と財源規制

3 違法な自己株式の取得の効果

1. 手続違反の自己株式取得の効果

2. 財源規制違反の自己株式の取得の効果

3. 違法な合意による自己株式の取得が実務上問題となる場面

4 特定の株主からの合意による取得のための事前対策と実務対応

1. 合意による自己株式取得に対する事前対策

2. 合意による自己株式取得の実務上の進め方

3. 種類ごとの異なる取扱い

4. 少数株主の相続人等との合意による取得

5 過去の手続・規制違反の合意による自己株式の取得の実務対応

1. 過去の違法な自己株式の取得を遡って適法にできる方法はあるのか

2. 実務上の対応

COLUMN5 財源規制と分配可能額の計算

COLUMN6 自己株式(金庫株)の低額による取得と課税関係(みなし贈与課税等)

第4章 少数株主の「相続」に対する事前対策と実務対応

1 少数株主の相続における実務上の問題点

2 相続人等に対する株式売渡請求とその問題点

1. 相続人等に対する株式売渡請求制度

2. 相続人等に対する株式売渡請求制度の問題点

3 少数株主の「相続」に対する代替対策

1. 取得条項付株式の活用(既存株主全員の同意が必要)

2. 全部取得条項付種類株式＋相続人等に対する株式売渡請求制度の活用

3. 停止条件付売買契約等の活用

4. 「特定遺贈」の活用＋相続人等に対する株式売渡請求制度の活用

5. 少数株主死亡後に株式売渡請求制度を設ける方法

6. スクイーズアウト等を利用できる前提で特段対策をしないと割り切る方法

7. 経営株主Aの株式を法人保有とする方法

4 現場における少数株主の相続人から株式を取得するための留意点

1. 重要な前提

2. 実際に少数株主に相続が発生した場合の任意交渉

3. 強制的手段を利用するケース

COLUMN7 一般承継と特定承継の違い

COLUMN8 少数株主の相続に伴う自己株式の取得と税務～みなし配当特例と取得費加算～

第5章 会社法の制度を利用した「株式」の集約手法

1 株式の集約と基本方針

2 スクイーズアウト(金銭による強制的な株式回収方法)の主な手法

1. 特別支配株主の株式等売渡請求

2. 株式併合スキーム

3. 全部取得条項付種類株式スキーム

4. 現金対価等合併・株式交換等の組織再編を利用したスキーム

3 非公開会社におけるスクイーズアウト手法の使い分け等と実務上の留意点

1. 手法の使い分け

2. スクイーズアウトのための議決権集約

3. 非公開会社における対価の公正性

COLUMN9 新設された「株式交付」制度の法務・税務と少数株主対策

第6章 会社法の制度・信託等による「議決権」の集約手法

1 「議決権」の集約と基本方針

2 種類株式を活用した少数株主の議決権集約手法

1. 少数株主の株式のみを無議決権株式にする方法と要件

2. 全部取得条項付種類株式スキームを活用した少数株主の無議決権化

3 属人的株式を導入する場合の実務上の留意点

1. 属人的株式と組成要件

2. 属人的株式の組成が無効とされた裁判例

3. 裁判例から見るリスクの分析とリスクを考慮した属人的株式の導入案

4 株式信託を活用した少数株主対策と留意点

1. 株式の信託

2. 少数株主対策における信託の位置付けとリスク分析

3. 少数株主と信託のまとめ

COLUMN10 種類株式の「種類」と一般的活用法

COLUMN11 取得請求権付株式と取得条項付株式における取得対価設定と留意点

COLUMN12 普通株式から種類株式への変更時の課税関係(みなし贈与等)

第7章 その他、特に問題となる非公開会社の少数株主対策と注意点

1 株券発行会社における株式譲渡の注意点と実務対応

1. 株券発行会社と株式の譲渡

2. 事前対策

3. 事後対策(株券交付を失念した場合)

4. まとめ

2 名義株主への対応

1. 名義株主の法的判断と整理の必要性

2. 実務対応

3. まとめ

3 所在不明株主への対応

1. 会社法上の所在不明株式の売却制度

2. 経営承継円滑化法の会社法特例の新設

3. その他の方法

4 相続税対策のための従業員持株会の懸念点

1. 従業員持株会の設立の目的

2. 従業員持株会の法的な性質

3. まとめ

第8章 非訟事件手続の実務と株価決定

1 株式価格決定に関する非訟事件手続の概略と実務上の留意点

1. 訴訟手続と非訟手続の違いと実務上の雑感

2. 株式価格決定の非訟事件の流れとポイント

2 株式の価格決定

1. 非公開会社株式の会社法上の価格

2. 非公開会社の株式の評価方法の裁判例分析と留意点等

COLUMN13 種類株式の税務・会社法上の評価

奥付