表紙

はしがき

目次

第1講 企業法務とは

本講のポイント

解説

1 企業法務とは

(1) 企業活動と法律

(2) 多義的な企業法務の概念

2 企業法務の機能

(1) 紛争解決

(2) 予防法務

(3) 戦略法務

3 企業法務の担い手

(1) 企業内

(2) 企業内弁護士

(3) 企業外専門家との協働

4 企業活動をめぐる法律の俯瞰

(1) 民法・商行為法

(2) 会社法

(3) 民事手続法，倒産法

(4) 労働法

(5) 経済法・競争法

(6) その他の法分野

(7) 相次ぐ立法・法改正と企業法務への影響

第2講 法律知識の基礎

本講のポイント

解説

1 条文の読み方

(1) 法律用語の特殊性

(2) 定義規定の存在

(3) 要件と効果

(4) 虚偽表示の読み方

2 法の体系的理解

(1) 自分なりの体系的理解

(2) 株式会社の基本構造

3 判例の読み方

(1) 判例の意義

(2) 判例を読むときの姿勢

(3) 判例の射程

(4) 重要な財産の処分

第3講 契約と契約書

本講のポイント

解説

1 契約の成立

(1) 契約の成立要件

(2) 契約書を作成する理由

2 契約書の実務

(1) 契約書の形式

(2) LOIと秘密保持条項

(3) 契約書の名義

3 契約書作成時の注意事項

(1) 契約交渉と契約書作成

(2) 有利な特約条項の作成

4 国際取引契約

第4講 国際取引・英文契約

本講のポイント

解説

1 国際取引の基本──契約観の違い

(1) 国際取引と英文契約

(2) 疑義解決条項とEntire Agreement Clause

(3) 「信頼の証し」か「不信感の象徴」か

2 法律英語の特色

(1) shall,will,mayの用法

(2) 数字・日付・期間の表示

(3) 頻出用語の例

(4) 例示する場合

(5) 古語・ラテン語の多用

(6) 類義語の重複

3 主要条項と一般条項

第5講 予防法務演習

本講のポイント

解説

1 契約条項の読解

(1) 責任と保険

(2) 責任条項の読下し

(3) 責任制限条項の検討

2 契約審査の実務

(1) 責任の空白部分の補充

(2) 条項修正の例

(3) 保険条項について

3 ビジネス法務の担い手として

第6講 株式会社のガバナンス

本講のポイント

解説

1 取締役と取締役会

(1) 取締役・代表取締役

(2) 取締役会

2 任務懈怠責任と経営判断原則

(1) 取締役と会社の関係

(2) 任務懈怠責任の要件事実

(3) Caseの検討

(4) 経営判断の原則

(5) 経営判断原則に関する司法判断

3 監査役と監査役会

第7講 戦略法務演習

本講のポイント

解説

1 株式会社の機関構成

(1) 機関設計の類型

(2) 会社類型と選択肢

(3) Caseの要点

2 取締役会設置会社と取締役会を設置しない会社の検討

(1) 取締役会非設置と総会万能主義

(2) 中央集権型かシナジー追求型か

(3) 戦略法務の在り方

3 まとめ

第8講 株主総会の運営

本講のポイント

解説

1 株主総会事務局の役割

2 株主総会をめぐる会社法上の重要論点

(1) 株主総会の権限

(2) 株主提案権をめぐる諸問題

(3) 議決権代理行使をめぐる諸問題

3 事前準備

(1) 事前準備の俯瞰

(2) 株主総会事務日程

(3) 招集通知，事業報告，参考書類の作成実務

(4) 想定問答・シナリオの作成，リハーサルの実施

4 当日対応

(1) 来場株主の受付

(2) 議事運営をめぐる諸問題

(3) 取締役の説明義務

(4) 表決をめぐる諸問題

5 新型コロナ下の株主総会(補論)

(1) 2020年の状況

(2) バーチャル株主総会の活用

第9講 株式会社のファイナンス

本講のポイント

解説

1 資金調達

(1) 総説

(2) 直接金融と間接金融

(3) 株式と社債

(4) 授権株式制度

(5) 株式募集の手続

2 会社の計算

(1) 計算の意義

(2) 利益と報酬

(3) 剰余金の配当

(4) 計算書類と決算公告

3 粉飾決算

(1) 粉飾決算とは

(2) 粉飾の原因と手法

(3) 粉飾の予防策

第10講 情報法務

本講のポイント

解説

1 情報管理の基本

(1) 情報法務の特殊性

(2) 情報管理体制の構築・整備

(3) 情報管理の要点

2 個人情報の保護

(1) 個人情報保護法の目的

(2) 個人情報保護法の枠組み

(3) 実務的に重要な第三者提供の制限

(4) 改正法の概要

(5) 外国法制への注意

3 営業秘密の管理

(1) 不正競争防止法と営業秘密の管理

(2) 営業秘密の3要件

(3) 法的保護の概要

4 情報管理コンプライアンスの最新動向

(1) SNS不正書込みへの対応

(2) 情報管理コンプライアンスの最新動向

第11講 独禁法・競争法

本講のポイント

解説

1 独禁法の目的

(1) 独禁法の枠組み

(2) 自由経済と独禁法の趣旨

2 私的独占

3 不当な取引制限(カルテル)

(1) カルテルとは

(2) なぜ価格カルテルに注意を払うのか

(3) コンプライアンスの観点から

4 不公正な取引方法

(1) 不公正な取引方法とは

(2) 不公正な取引方法の類型

(3) 優越的地位の濫用

5 景品表示法

第12講 労働法務

本講のポイント

解説

1 労働関係法令の遵守

2 労働時間の管理

(1) 労働時間とは

(2) 労働時間の法規制

(3) 時間外労働・休日労働

(4) 安全配慮義務，労働時間の把握義務

3 休日・休暇

(1) 休日とは

(2) 休暇と休日の異同

(3) 有給休暇

4 懲戒

(1) 懲戒処分の目的

(2) 懲戒の種類

(3) 懲戒と就業規則

(4) 懲戒に際しての留意点

5 労災の基礎知識

(1) 労働災害

(2) 労災保険

第13講 ハラスメント，集団的労使関係

本講のポイント

解説

1 ハラスメント

(1) 差別禁止とハラスメント

(2) セクハラ

(3) パワハラ

2 集団的労使関係

第14講 消費者対応

本講のポイント

解説

1 消費者保護法制

(1) 消費者・顧客との関係

(2) 消費者契約法

(3) 特定商取引法

(4) 製造物責任法

2 顧客からのクレーム

(1) Caseの検討

(2) 悪質クレーマー対策

第15講 贈賄防止，インサイダー取引，その他の法務リスク

本講のポイント

解説

1 贈賄防止

(1) 外国公務員への贈賄行為

(2) 贈賄による企業リスク

(3) 贈賄行為の構成要件

(4) FCPAの適用範囲について

2 インサイダー取引

3 その他の法務リスク

(1) 知的財産権の侵害

(2) 社会に対するコミットメント

(3) 日本版司法取引

第16講 紛争解決・訴訟についての法律知識

本講のポイント

解説

1 内容証明郵便

(1) 意義と性質

(2) 内容証明の活用法

(3) 内容証明の書き方

(4) 内容証明を出すことが適当でない場合

2 示談

(1) 意義と性質

(2) 示談の効用

(3) 示談書の作成

(4) 示談の無効，取消し

3 民事調停

(1) 調停の意義

(2) 調停制度の利点

(3) 調停の手続と効力

4 公正証書

(1) 意義

(2) 利点と限界

(3) 公証役場

5 その他の法的手段

(1) 仲裁

(2) 少額訴訟

(3) 支払督促

(4) 起訴前の和解

(5) その他の法的手段

第17講 紛争解決演習

本講のポイント

解説

1 内容証明による督促

(1) 内容証明の効果

(2) 時効の更新・完成猶予

(3) より心理的な圧力をかけるために

(4) 内容証明を出すことが適当でない場合

2 示談交渉

(1) 示談の効用

(2) 有利な示談交渉の進め方

(3) 示談書の作成

(4) 示談の不調，不成立の場合

3 公正証書化

(1) 公正証書の利点

(2) 公証役場への出頭

4 民事調停

(1) 調停の意義

(3) 調停向きの紛争と不向きな紛争

(4) 調停の手続

5 通常訴訟

6 小括

第18講 リスク・マネジメントとコンプライアンス

本講のポイント

解説

1 内部統制

(1) 内部統制とは

(2) 会社法における内部統制の意義

2 内部統制，リスク・マネジメント，コンプライアンス

(1) リスクとは

(2) リスク・マネジメントとコンプライアンス

3 コンプライアンス概念の再考

(1) 内容の分かりにくさ

(2) 会社法条文からの説明

(3) ステークホルダー経営とコンプライアンス

(4) コンプライアンスとCSRの関係

(5) 企業行動基準の誤謬

(6) コンプライアンス研修

4 小括

第19講 パンデミックと企業法務

本講のポイント

解説

1 危機管理

(1) 感染症法と企業実務

(2) 感染拡大防止策の実例

(3) 感染症対応の基本的な選択肢

(4) 感染症確認時の対応手順

2 感染症と個人情報・プライバシー保護

(1) 感染等の情報取得

(2) 利用目的との関係

(3) 企業内での情報共有

(4) 社外への情報提供

3 人事労務関係

(1) 休業手当と労働者への配慮

(2) テレワーク

4 取引関係への影響

(1) 債務不履行と不可抗力の主張

(2) 独禁法・下請法関係

5 小括

第20講 局中法度〜よき法務担当者となるために

本講のポイント

解説

1 よきビジネス・パーソンであれ

2 誠実であれ

3 忠実であれ

4 謙虚であれ

5 己を賭けよ

6 感謝の気持ちを忘れない

事項索引

奥付