BUSINESS LAWYERS LIBRARY

M&A法大系

発売日
2015年12月24日
出版社
有斐閣
編著等
森・濱田松本法律事務所

M&A実務の最先端にいる弁護士陣による体系書。日々大きく進展するM&Aにつき,学説・判例を踏まえた理論と,蓄積された実務を鮮やかにリンクさせ,詳細に記述する。会社法・金商法を中心に,税法や競争法・労働法に関わる論点,業種別の留意事項にも言及する,必携の書。

目次

目次

第1部 総論

第1章 M&Aの意義

第1節 M&A とは何か

第2節 わが国におけるM&A の状況

第3節 経済的・実態的側面からみたM&A の分類

第4節 M&A の動機

第5節 企業価値とシナジー

第6節 シナジーの発生原因

第2章 M&Aのストラクチャリング

第1節 M&A の当事者・手法の全体像

第2節 M&A の会計

第3節 M&A の税務

第3章 M&Aのプロセス

第1節 総論

第2節 合意形成までの流れ

第3節 守秘義務契約

第4節 基本合意書

第5節 デュー・ディリジェンス(Due Diligence)

第6節 最終契約

第7節 開示(法定開示・適時開示)

第8節 その他

第4章 M&Aの内容―契約条件

第1節 M&A 契約の概要

第2節 株式譲渡契約

第3節 株式譲渡以外の手法によるM&A に係る契約

第4節 最新取引実務・海外取引実務

第5章 M&Aの内容―経済条件

第1節 企業価値評価

第2節 株式買取請求権制度及び取得価格決定申立制度における「公正な価格」の意義

第6章 M&Aにおける取締役の義務と責任

第1節 本章における検討の視点

第2節 米国の信認義務との対比におけるわが国の善管注意義務・忠実義務

第3節 M&A(組織再編行為を含む)における当事会社の取締役の義務

第4節 買収防衛策に関する取締役の善管注意義務・忠実義務

第2部 各論

第1章 M&Aの手法

第1節 株式取得

第2節 公開買付け

第3節 事業譲渡・譲受け

第4節 組織再編

第2章 特殊なM&Aその1―利益相反構造のあるM&A

第1節 利益相反構造のあるM&A の意義

第2節 利益相反構造のあるM&A に関する法制度と裁判例

第3節 利益相反構造のあるM&A の問題点

第4節 利益相反構造のあるM&A のストラクチャリング

第3章 特殊なM&Aその2―敵対的買収と買収防衛策

第1節 敵対的買収の意義と関連法制

第2節 買収防衛策

第3節 委任状勧誘

第4章 特殊なM&A その3―新興企業(ベンチャー企業)のM&A

第1節 ベンチャー企業におけるM&A の意義

第2節 ベンチャー企業のM&A の特徴

第3節 M&A 実行時の論点

第5章 法的整理・私的整理・国際倒産とM&A

第1節 法的整理下でのM&A

第2節 私的整理下でのM&A

第3節 国際倒産とM&A

第6章 クロスボーダーM&A―三角組織再編

第1節 クロスボーダーM&A の手法としての三角組織再編

第2節 三角組織再編に関する論点

第3節 三角組織再編に関するその他の論点

第7章 買収ファイナンス

第1節 買収ファイナンス総論

第2節 シニア・ファイナンス

第3節 メザニン・ファイナンス

第4節 国際的な買収ファイナンス案件

第8章 競争法

第1節 総論

第2節 競争法の届出が必要となる国とスケジュールの検討

第3節 競争法上の実質問題の有無の検討

第4節 ガン・ジャンピング規制

第9章 労働法

第1節 M&A における労働法

第2節 M&A の類型と労働契約の帰趨

第3節 M&A と退職年金・健康保険制度

第10章 M&Aをめぐる業規制

第1節 金融

第2節 電気通信・放送

第3節 運送・運輸

第4節 薬事

第5節 エネルギー

執筆者一覧

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判例索引

海外判例索引

奥付

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