- 発売日
- 2015年12月24日
- 出版社
- 有斐閣
- 編著等
- 森・濱田松本法律事務所
M&A実務の最先端にいる弁護士陣による体系書。日々大きく進展するM&Aにつき,学説・判例を踏まえた理論と,蓄積された実務を鮮やかにリンクさせ,詳細に記述する。会社法・金商法を中心に,税法や競争法・労働法に関わる論点,業種別の留意事項にも言及する,必携の書。
目次
目次
第1部 総論
第1章 M&Aの意義
第1節 M&A とは何か
第2節 わが国におけるM&A の状況
第3節 経済的・実態的側面からみたM&A の分類
第4節 M&A の動機
第5節 企業価値とシナジー
第6節 シナジーの発生原因
第2章 M&Aのストラクチャリング
第1節 M&A の当事者・手法の全体像
第2節 M&A の会計
第3節 M&A の税務
第3章 M&Aのプロセス
第1節 総論
第2節 合意形成までの流れ
第3節 守秘義務契約
第4節 基本合意書
第5節 デュー・ディリジェンス(Due Diligence)
第6節 最終契約
第7節 開示(法定開示・適時開示)
第8節 その他
第4章 M&Aの内容―契約条件
第1節 M&A 契約の概要
第2節 株式譲渡契約
第3節 株式譲渡以外の手法によるM&A に係る契約
第4節 最新取引実務・海外取引実務
第5章 M&Aの内容―経済条件
第1節 企業価値評価
第2節 株式買取請求権制度及び取得価格決定申立制度における「公正な価格」の意義
第6章 M&Aにおける取締役の義務と責任
第1節 本章における検討の視点
第2節 米国の信認義務との対比におけるわが国の善管注意義務・忠実義務
第3節 M&A(組織再編行為を含む)における当事会社の取締役の義務
第4節 買収防衛策に関する取締役の善管注意義務・忠実義務
第2部 各論
第1章 M&Aの手法
第1節 株式取得
第2節 公開買付け
第3節 事業譲渡・譲受け
第4節 組織再編
第2章 特殊なM&Aその1―利益相反構造のあるM&A
第1節 利益相反構造のあるM&A の意義
第2節 利益相反構造のあるM&A に関する法制度と裁判例
第3節 利益相反構造のあるM&A の問題点
第4節 利益相反構造のあるM&A のストラクチャリング
第3章 特殊なM&Aその2―敵対的買収と買収防衛策
第1節 敵対的買収の意義と関連法制
第2節 買収防衛策
第3節 委任状勧誘
第4章 特殊なM&A その3―新興企業(ベンチャー企業)のM&A
第1節 ベンチャー企業におけるM&A の意義
第2節 ベンチャー企業のM&A の特徴
第3節 M&A 実行時の論点
第5章 法的整理・私的整理・国際倒産とM&A
第1節 法的整理下でのM&A
第2節 私的整理下でのM&A
第3節 国際倒産とM&A
第6章 クロスボーダーM&A―三角組織再編
第1節 クロスボーダーM&A の手法としての三角組織再編
第2節 三角組織再編に関する論点
第3節 三角組織再編に関するその他の論点
第7章 買収ファイナンス
第1節 買収ファイナンス総論
第2節 シニア・ファイナンス
第3節 メザニン・ファイナンス
第4節 国際的な買収ファイナンス案件
第8章 競争法
第1節 総論
第2節 競争法の届出が必要となる国とスケジュールの検討
第3節 競争法上の実質問題の有無の検討
第4節 ガン・ジャンピング規制
第9章 労働法
第1節 M&A における労働法
第2節 M&A の類型と労働契約の帰趨
第3節 M&A と退職年金・健康保険制度
第10章 M&Aをめぐる業規制
第1節 金融
第2節 電気通信・放送
第3節 運送・運輸
第4節 薬事
第5節 エネルギー
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