BUSINESS LAWYERS LIBRARY

事業者必携 事業再編・M&A【合併・会社分割・事業譲渡】の法律と手続き

発売日
2021年09月30日
出版社
三修社
編著等
岩﨑 崇、武田 守

合併・分割から事業譲渡・株式売却まで、中小企業が組織再編を検討する場合の基本と手続きを平易に解説。評価方法、交渉方法、相談先、独占禁止法、解散・清算、倒産手続きなどとの関係までわかる。会社の「これから」を考えるための様々な法律手段がわかる1冊。

目次

表紙

はじめに

Contents

第1章 M&Aの基本知識

1 M&Aについて知っておこう

2 組織再編とM&Aについて知っておこう

3 簡易組織再編と略式組織再編という手法もある

4 株式評価はどのようにするのか

5 事業再編のために会社を終わらせる

6 新たなスタートのために会社を終わらせることもある

第2章 議事録作成や登記申請の基本

1 議事録作成の手順について知っておこう

2 株主総会のしくみと議事録の作成手順をおさえよう

3 取締役会のしくみと議事録の作成手順をおさえよう

4 株主リストについて知っておこう

5 商業登記の申請手続きについて知っておこう

6 押印方法について知っておこう

第3章 合併のしくみと手続き

1 合併について知っておこう

2 MBOについて知っておこう

3 合併手続きの流れをおさえておこう

4 合併契約はどのように締結するのか

書式1 秘密保持契約書

5 吸収合併の契約書について知っておこう

書式2 合併契約書

書式3 合併契約を締結するための取締役会議案例(存続会社)

書式4 合併契約を承認する株主総会議案例(消滅会社)

書式5 合併契約書(略式合併)

書式6 合併契約書(簡易合併)

6 合併の登記について知っておこう

書式7 登記申請書(吸収合併存続会社)

書式8 登記すべき事項の記載例

書式9 株主リスト

参考 公告をしたことを証する書面

書式10 催告をしたことを証する書面(消滅会社)

書式11 催告をしたことを証する書面(存続会社)

書式12 弁済等をしたことを証する書面

書式13 登記申請書(吸収合併消滅会社)

書式14 新設合併による設立登記の申請書

書式15 登記すべき事項の記載例

7 合併に伴う税務上の問題について知っておこう

第4章 事業譲渡のしくみと手続き

1 事業譲渡について知っておこう

2 事業譲渡の問題点について知っておこう

3 事業譲渡の手続きの流れをおさえておこう

書式1 事業譲渡契約書

書式2 登記申請書

書式3 登記すべき事項の記載例

書式4 事業譲渡による不動産所有権移転申請書

第5章 会社分割のしくみと手続き

1 会社分割について知っておこう

2 会社分割の手続きについて知っておこう

書式1 会社分割契約書(吸収分割)

書式2 吸収分割契約を締結するための取締役会議案例(承継会社)

書式3 吸収分割契約を承認する株主総会議案例(分割会社)

書式4 新設分割計画書

書式5 新設分割を承認する株主総会議事録例

3 株主に対する対策はどうする

4 従業員に対する対策はどうする

5 会社分割の登記について知っておこう

書式6 登記申請書(吸収分割承継会社)

書式7 登記すべき事項の記載例

書式8 株主リスト

参考 公告をしたことを証する書面

書式9 催告をしたことを証する書面

書式10 弁済等を証する書面

書式11 登記申請書(吸収分割会社)

書式12 登記申請書(新設分割設立会社)

書式13 登記すべき事項の記載例

書式14 登記申請書(新設分割会社)

6 債権者に対する対策はどうする

7 税制適格分割について知っておこう

第6章 株式売却・株式交換・新株発行のしくみと手続き

1 株式売却について知っておこう

2 会社の売却先はどのように見つけたらよいのか

3 株式売却の手順を知っておこう

書式1 株式譲渡契約書

4 株式売却の の登記手続きについて知っておこう

書式2 株式売却の商号・目的・役員変更登記申請書

書式3 登記すべき事項の記載例

書式4 登記名義人表示変更登記申請書(商号や本店移転があった場合)

5 株式売却の場合の税務処理について知っておこう

6 株式交換について知っておこう

書式5 株式交換契約書

7 株式交付について知っておこう

8 株式移転について知っておこう

書式6 株式移転計画書

書式7 株式移転による株式会社設立登記申請書

書式8 登記すべき事項の記載例

9 新株発行のしくみと手続きについて知っておこう

書式9 第三者割当による募集事項を決定する株主総会議案例

書式10 募集株式の割当に関する取締役会議案例

書式11 募集事項の決定と同時に割当決議をする場合の株主総会議案例

書式12 登記申請書(募集株式の発行)

書式13 登記すべき事項の記載例

書式14 株主リスト

10 新株発行の対価をめぐる問題について知っておこう

書式15 DESによる募集事項決定の株主総会議案例

第7章 知っておきたいその他の関連知識

1 企業結合規制について知っておこう

2 株式譲渡と独占禁止法の関係について知っておこう

3 合併等と独占禁止法の関係について知っておこう

4 その他の企業結合について知っておこう

5 株式会社の解散・清算について知っておこう

6 倒産とはどんなことなのか

7 再建型の倒産処理手続きについて知っておこう

8 民事再生手続きについて知っておこう

9 破産について知っておこう

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監修者紹介

奥付

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