表紙

はしがき

もくじ

第1章 M&Aに関する基礎知識

Ⅰ M&Aに関する一連の流れ

1 全体の流れ

2 M&Aの事前検討フェーズ

3 M&Aの実行フェーズ

4 クロージング

Ⅱ 登場するプレイヤーと主な役割

1 様々なプレイヤー

2 FA(ファイナンシャル・アドバイザー)

3 監査法人、公認会計士

4 弁護士

5 その他の専門家

6 会計監査人及び税務顧問

Column DDを依頼するタイミング

第2章 デュー・デリジェンスの基礎

Ⅰ DDの意義と種類

1 DDの必要性

2 DDの種類

Column DDメンバーの最適人数は？

Ⅱ DDの流れ

1 DDの全体像

2 DDチームの組成とキックオフミーティング

3 対象会社への資料請求と事前分析

4 現地調査

5 中間報告会と最終報告

6 DD報告書での指摘への対応

Column 現地調査の最適日数は？

Ⅲ DDの特徴と限界

1 一般的な調査のアプローチ

2 「監査」との違い

3 報告書の時間的限界

Ⅳ 依頼者ニーズによるカスタマイズの可能性

第3章 財務デュー・デリジェンスの勘所

Ⅰ 財務DDの基本的な視点

1 財務DDの重要性

2 監査の実態

Ⅱ 財務DD報告書の基本構成

1 財務DD報告書の編成

2 財務DD報告書の記載内容

Ⅲ 調査の概要及び会社の概況

1 調査の概要

2 会社の概況

Ⅳ 事業の概況

1 将来事業計画の基礎となる過去情報の分析

2 将来事業計画における分析のポイント

Ⅴ 会計方針の適用状況

1 資産の評価方法

2 減価償却資産の償却方法

3 リース取引の処理方法

4 引当金の計上方針

5 売上高の計上基準

Ⅵ 財務調査手続きの実施結果

1 修正貸借対照表とは

2 修正貸借対照表をみる際のポイント

Ⅶ 知っておくべき重要テーマ

1 資産・負債に関する基本的な視点

2 現金預金

3 売掛債権

4 棚卸資産

5 有形固定資産

6 無形固定資産

7 その他の資産

8 負債項目

9 税金

10 引当金

11 偶発債務(未払労働債務、債務保証、係争事件等)

第4章 企業価値評価の勘所

Ⅰ 企業価値評価に関する基礎知識

1 第三者評価の必要性

2 様々な評価手法

3 事業価値と企業価値と株主価値の違い

4 各種評価手法の組み合わせ

Ⅱ マーケット・アプローチの勘所

1 市場株価方式

2 マルチプル方式

Ⅲ インカム・アプローチの勘所

1 DCF方式

2 収益還元方式

Ⅳ コスト・アプローチの勘所

Column DD費用の最適金額は？

第5章 法務デュー・デリジェンスの勘所

Ⅰ 法務DDの基本的な視点

1 M&Aの障害となる法律上の問題点の指摘及び解決

2 対象会社の企業価値に影響を与える法律上の問題点の指摘

3 買収後の事業計画に影響を与える法律上の問題点の指摘及び解決

4 法務DDにおける基本的な視点のまとめ

Ⅱ 法務DDの特徴

1 法務DDのアプローチと限界

2 通常の法的チェックとの相違点

3 法務DDのカスタマイズ例

Column 要求資料が出てこない場合は？

Ⅲ 知っておくべき重要テーマ

1 M&Aスキームごとのメリット・デメリット

2 秘密保持契約書(NDA)締結時の注意点

3 基本合意書(LOI)締結時の注意点

4 株式譲渡の問題点

5 対象会社が上場会社である場合の注意点

6 関係会社のチェックポイント

7 契約書のチェックポイント

8 各種議事録のチェックポイント

9 不動産に関する注意点

10 動産に関する注意点

11 ファイナンスに関する注意点

12 未払労働債務のポイント

13 退職金のポイント

14 過労死に関する注意点

15 整理解雇(リストラ)に関する注意点

16 許認可関係に関する注意点

17 訴訟・紛争のポイント

18 法務DD報告書の見方

第6章 クロージング段階における検討テーマ

Ⅰ 買収スキームの最終検討

Ⅱ 買収価格の交渉

1 買収価格に影響を与える事項

2 買収価格交渉の担当者

Ⅲ 買収契約書の検討

1 買収スキーム

2 買収価格

3 表明保証

4 履行の前提条件

5 損害賠償

6 解除

第7章 財務DDと法務DDの連携

Ⅰ 財務DDと法務DDが連携することの必要性

1 要求資料の重複解消

2 インタビューの重複解消

3 調査結果の情報共有により深度ある調査が可能となる

4 報告書の重複・矛盾解消

Ⅱ 実際の財務DDと法務DDの連携状況

1 財務・法務DDメンバーが情報交換をしない理由

2 財務・法務DDメンバーは連携を図るべき

参考書類

財務DD・法務DDにおける要求資料リスト例

DD報告書(財務・法務)

書式1 秘密保持契約書(NDA)

書式2 基本合意書(LOI)

書式3 株式譲渡契約書(正式契約)

奥付