- 発売日
- 2015年03月10日
- 出版社
- 三修社
- 編著等
- 千葉博
平成26年の会社法改正に完全対応！監査等委員会設置、会社の新設、社外取締役・社外監査役の要件変更など最新の内容をわかりやすく解説！選任・解任・義務・責任、議事録、登記、役員の違法行為の是正、罰則まで不可欠な実務知識を幅広く網羅。
目次
表紙
はじめに
Contents
第1章 役員と会社をめぐる基本
1 会社の種類と株式会社の特徴について教えて下さい。
2 会社に設置される機関について教えて下さい。
3 機関設計にはどんなパターンがあるのでしょうか。
4 公開会社・非公開会社の特徴について教えて下さい。
5 取締役会を設置しなければならないのはどんな会社でしょうか。
第2章 取締役をめぐる法律と手続き
1 取締役に求められるのはどんな能力でしょうか。また、社長との関係でどんなことに気をつけるべきでしょうか。
2 取締役は会社においてどんな役割を果たせばよいのでしょうか。
3 取締役や役員とよく似た用語として気をつけなければならない用語にどんなものがあるのでしょうか。
4 取締役は会社とどんな関係になるのでしょうか。
5 使用人でありながら取締役も兼任することは可能でしょうか。
6 取締役の報酬はどのように決めるのでしょうか。
7 取締役会の報酬は従業員の給与と取扱いが異なるのでしょうか。
8 取締役の報酬を金銭以外のものとすることはできますか。
9 退職慰労金の支払いについてどんな問題点があるのでしょうか。
10 取締役が同業他社へ転職した場合の退職金はどんな扱いになるのでしょうか。
11 役員の退任と従業員の退職で異なるところはあるのでしょうか。
12 取締役や業務執行取締役はどんな仕事をするのでしょうか。
13 取締役の資格について制限はあるのでしょうか。
14 取締役が他社の取締役を兼任することはできるのでしょうか。
15 取締役の人数や任期は会社によって異なるのでしょうか。
16 取締役の人数を減らすことはできるのでしょうか。人数を減らした場合、報酬の取扱いはどうなるのでしょうか。
17 取締役の選任手続きについて教えて下さい。
18 弁護士や公務員を取締役に選ぶこともできるのでしょうか。
19 株主総会を開かずに取締役を選任した場合はどうなるのでしょうか。
20 取締役の辞任により定員割れが発生した場合、どうすればよいのでしょうか。
21 一度に取締役全員が辞任しても新しい取締役が選任されるまでは義務や責任は存続するのでしょうか。
22 取締役の解任はどのように行われるのでしょうか。
23 解任の訴えとはどんな訴えなのでしょうか。一般的な訴訟提起と同様の手続きが必要なのでしょうか。
24 取締役の解任について、どんな問題があるのでしょうか。
25 使用人兼務取締役や役付取締役を解任する場合にはどんな点に注意が必要なのでしょうか。
26 在任中に取締役が会社犯罪などを行った場合、どうなるのでしょうか。逮捕・起訴された段階で取締役としての地位を失うのでしょうか。
27 譲渡制限株式会社や指名委員会等・監査等委員会設置会社での取締役の選任・解任ではどんなことに注意すればよいのでしょうか。
28 社外取締役にはどんな人がなれるのでしょうか。どんな会社に社外取締役を設置しなければならないのでしょうか。
29 一時役員とはどんな場合に選任されるのでしょうか。
30 職務代行者とはどんな場合に選任されるのでしょうか。一時取締役とは異なるのでしょうか。
第3章 取締役会・代表取締役をめぐる法律と手続き
1 取締役会とはどんな機関なのでしょうか。
2 どんな時に取締役会は開催されるのでしょうか。
3 特別取締役による取締役会決議とはどんな制度なのでしょうか。
4 取締役会を儀式化させないために気をつけることはどんなことなのでしょうか。
5 取締役会の招集手続きと招集権者について教えて下さい。
6 取締役会の招集通知にはどんなことを記載するのでしょうか。
7 臨時の取締役会を開くときの注意点について教えて下さい。
8 取締役会にはどんな権限があるのでしょうか。
9 取締役会で代表取締役を選ぶ際にはどんな点に注意すればよいのでしょうか。
10 取締役会は代表取締役をどのようにコントロールするのでしょうか。
11 取締役会で必要事項を報告しないとどうなるのでしょうか。その他、報告義務についてどんなことに注意すればよいのでしょうか。
12 取締役会決議はどのように行われるのでしょうか。
13 一部の反対派の取締役が席を外した時に行った決議は有効なのでしょうか。その他、取締役会決議の問題点について教えて下さい。
14 取締役会決議を経ることなく重要な財産の処分などを決めた場合には、その行為の効力はどうなるのでしょうか。
15 取締役全員が一堂に会せない場合の取締役会の開催方法や議決方法について教えて下さい。
16 代表取締役にはどんな役割があるのでしょうか。
17 代表取締役の選任・退任について教えて下さい。また、任期はどの程度の期間なのでしょうか。
18 名目上又は表見上の代表取締役が取引をした場合、肩書だけの代表取締役は責任を負わなくてよいのでしょうか。
19 代表取締役はどんな権限をもつのでしょうか。
20 社内規程で代表取締役の権限を一定の範囲に制限しようとしているのですが、後々の取引で問題が生じるのでしょうか。
21 代表取締役の権限を使用人や弁護士などに委譲することは認められるのでしょうか。
22 代表権をもつ代表取締役は、他の取締役の意向に関わらず、思い通りに経営することが許されるのでしょうか。
23 日常の業務執行に必要な運転資金の借入れについてはその権限を代表取締役に委ねることも認められないのでしょうか。
24 1人の平取締役が代表権をもたないにも関わらず「社長」と名乗り、取引を行っていたようです。会社として責任を負わなければならないのでしょうか。
25 代表取締役が自分の利益を図るために行った取引や、取締役会の決議を経ずに単独で行った行為についても、会社は責任を負うのでしょうか。
26 代表取締役が寝たきりの重病になった場合や死亡した場合はどんな手続きが必要になるのでしょうか。
27 代表取締役を解任することはできるのでしょうか。オーナー社長が解任されることもあるのでしょうか。
第4章 監査機関のしくみ
1 会社の監査機関にはどんな種類があるのでしょうか。監査機関はどんなことができるのでしょうか。
2 監査役とはどんな機関なのでしょうか。人数や任期はどうなっているのでしょうか。
3 監査役はどのように選任されるのでしょうか。顧問弁護士を監査役としてもよいのでしょうか。
4 使用人を監査役にしてもよいのでしょうか。子会社の取締役は親会社の監査役にはなれないのでしょうか。
5 監査役の報酬はどのように決めるのでしょうか。
6 監査役を辞任するときはどうすればよいのでしょうか。
7 監査役はどんな権限をもつのでしょうか。
8 業務監査と会計監査とはどのように違うのでしょうか。
9 業務監査とは具体的にどんなことを行うのでしょうか。
10 社外監査役にはどんな人がなれるのでしょうか。どんな会社に社外監査役を設置しなければならないのでしょうか。
11 監査役会とはどんな機関なのでしょうか。
12 監査役会にはどんな権限があるのでしょうか。
13 会計参与はどんな機関なのでしょうか。会計参与の任期はどうなっているのでしょうか。
14 会計参与の報酬はどのように決めるのでしょうか。また権限・責任はどうなっているのでしょうか。
15 会計監査人とはどんな機関なのでしょうか。
16 会計監査人の任期や報酬はどのように決めるのでしょうか。またどんな権限・義務があるのでしょうか。
第5章 指名委員会等設置会社・監査等委員会設置会社のしくみ
1 指名委員会等設置会社とはどんな会社なのでしょうか。
2 指名委員会等設置会社では取締役の選任方法や任期に違いはあるのでしょうか。取締役会の権限はどうなっているのでしょうか。
3 指名委員会、監査委員会、報酬委員会はどんな権限をもつのでしょうか。
4 指名委員会等設置会社の取締役の報酬も株主総会で決めるのでしょうか。
5 執行役はどんな役割を果たすのでしょうか。
6 執行役を任期満了前に解任することはできるのでしょうか。また、執行役の報酬はどのように決まるのでしょうか。
7 執行役はどんな義務・責任を負うのでしょうか。
8 代表執行役の代表権を制限することは可能でしょうか。また、代表権をもっていない執行役が代表権があるように装って行った行為はどうなるのでしょうか。
9 監査等委員会設置会社とはどんな会社なのでしょうか。
10 監査等委員はどのように選任・解任するのでしょうか。
11 監査等委員会はどんな権限をもつのでしょうか。また、どんな義務を負うのでしょうか。
12 監査等委員会設置会社では取締役会はどんな役割を果たすのでしょうか。
Column 平成26年会社法改正のポイント
第6章 役員の義務・責任と損害賠償
1 取締役の負う善管注意義務と忠実義務はどんな義務なのでしょうか。
2 破たんしそうな子会社に対して融資を継続する場合に、取締役としてどんな責任が生じるのでしょうか。
3 取締役として会社に資金を貸し付けているのですが、返済を求めるにあたって注意すべきことはありますか。
4 赤字の事業を継続させた責任を問われることはあるのでしょうか。
5 資金運用のための投資活動に失敗した場合はどうなるのでしょうか。
6 「コンプライアンス」という言葉をよく聞くのですが、どんなことを意味するのでしょうか。
7 大企業は内部統制システムを構築しなければならないと聞いたのですが、具体的にはどんな体制のことを意味するのでしょうか。
8 利益を重視する余り、経営者として不適切な行動をしてしまいました。どんな責任を負うのでしょうか。
9 取締役が会社の機密を漏らした場合には、どんな責任を負うのでしょうか。
10 会社の経営者が不正経理や不正融資に加担した場合、どんな責任を問われるのでしょうか。
11 経営者としての判断ミスで会社が多額の負債をかかえてしまいました。私が会社に損害賠償責任を負うのでしょうか。
12 取締役が会社に対して損害賠償責任を負うのはどんな場合でしょうか。
13 任務を怠った監査役は会社や株主に対してどんな責任を負うのでしょうか。
14 名目取締役でも取締役の責任を負わされるのでしょうか。
15 取締役でないのに取締役として登記されている者や、取締役と同様の活動をしている事実上の取締役も責任を負うのでしょうか。
16 取締役の会社に対する損害賠償額はどのように判断するのでしょうか。基準はあるのでしょうか。
17 私の判断で開拓した新規事業で大きな損害が生じました。ただ、熟慮の上の行動で、判断時点で誤りがあったとは思えません。私は損害賠償責任を負うのでしょうか。
18 当社の手がけている事業をより発展させる形で、私が取締役としての立場ではなく個人として事業展開していこうと考えているのですが、可能でしょうか。
19 会社と事業内容が重なるような取引を取締役が個人として行うためにはどんな手続きが必要でしょうか。
20 取締役が取締役会の承認を得て競業取引を行った場合、結果として会社の事業に大打撃が生じても、その取締役に責任追及することはできないということになるのでしょうか。
21 使用人兼務取締役の場合・新規に事業を起こし、経営はしないが出資などをするようなことは可能でしょうか。
22 競業する業種はどのように判断すればよいのでしょうか。
23 子会社や業務提携をした会社の取締役となることは競業避止義務違反になるのでしょうか。
24 ある会社の取締役をしています。会社の優秀な従業員数名と共に別会社を立ち上げたいと思いますが、可能でしょうか。
25 利益相反取引とはどんな取引を意味するのでしょうか。
26 取締役の債務を会社に保証してもらおうと考えているのですが、どんな手続きが必要でしょうか。
27 個人的な担保提供をすることは利益相反取引でしょうか。また個人保証、手形の裏書を求められた場合どうすればよいのでしょうか。
28 剰余金の額はどのように計算するのでしょうか。
29 剰余金の配当を行うのですが、どんな点に気をつければよいのでしょうか。
30 判断ミスで会社に損害を与えた場合、株主の同意や株主総会・取締役会の決議があっても取締役は常に全責任を負うのでしょうか。
31 予め契約で取締役の責任を限定したいのですが、どんな取締役であっても責任限定契約を結ぶことは可能でしょうか。
32 監査役は常に責任のすべてを負うのでしょうか。責任が軽減されることもあるのでしょうか。
33 取締役の任務懈怠によって取引先などの第三者に損害を与えた場合、役員はどんな責任を負うのでしょうか。
34 会社法で規定されている役員等の第三者に対する責任は、民法の不法行為責任とどんな点が異なるのでしょうか。
35 部下である従業員が犯罪行為や違法行為を行った場合、取締役が責任を負うこともあるのでしょうか。
36 取締役が従業員にセクハラ行為をしたらどうなるのでしょうか。
37 従業員が自殺した場合、会社や取締役に責任が生じることもあるのでしょうか。
第7章 役員の違法行為の是正・罰則
1 会社が違法行為を行っている場合、株主や監査役はどのように対処できるのでしょうか。
2 他の取締役や代表取締役の違法行為を是正手段として取締役や監査役はどんなことができるのでしょうか。
3 他の取締役の背任行為を阻止するためにはどうすればよいのでしょうか。
4 取締役に対して、解任まではいかないにしても、懲戒処分を科す場合、どのように科すものなのでしょうか。
5 どんな場合に株主から代表訴訟を提起されるのでしょうか。
6 代表訴訟で勝訴した取締役が株主に責任追及することはできるのでしょうか。
7 株主代表訴訟の被告とされてしまった取締役としては、どのように対応すればよいのでしょうか。
8 取締役への嫌がらせで代表訴訟が提起されてしまいました。どうすればよいのでしょうか。
9 とりあえず株主代表訴訟に応じ、うまく和解に持ち込みたいと考えているのですが、どんな点に注意すればよいのでしょうか。
10 取締役を退任した後に、株主代表訴訟を提起されたのですが、責任を問われることはあるのでしょうか。
11 役員賠償責任保険の特約に加入することは可能でしょうか。
12 株主が持ち株会社の場合、現実的に訴訟提起は考えにくいのですが、株主代表訴訟を起こされることはないのでしょうか。
13 多重代表訴訟の手続きはどのように行われるのでしょうか。
14 旧株主による責任追及等の訴えとはどんな訴えなのでしょうか。
15 取締役にはどんな罰則が科されるのでしょうか。
16 総会対策の意味も込めて、主に大株主と親しい関係を築いておきたいのですが、気をつけた方がよいことはありますか。
17 決算書の作成にあたり、疑念を抱く経費処理がいくつか発覚したのですが、放置しておくと後で問題が生じるのでしょうか。
18 粉飾決算とは逆に利益を少なく見せることは問題が生じるのでしょうか。
19 総会屋からの接触があった場合に備え、取締役としてどんな対策をとったらよいのでしょうか。
20 政治献金を行う場合に何か問題があるのでしょうか。
21 取締役は公務員ではないので、金品などを受け取っても収賄罪に問われることはないと考えているのですが、大丈夫でしょうか。
第8章 その他役員が知っておくべき法律問題
1 株主総会対策のために、役員はどんな準備をしておけばよいのでしょうか。
2 取締役は株主総会でどんな事項について説明義務を負うのでしょうか。
3 株主総会において、議長はどんな役割を果たすのでしょうか。
4 株主総会決議に定款違反や法律違反があったことが後日判明した場合、その総会決議はどのように扱われるのでしょうか。
5 株主や債権者から総会議事録や定款、計算書類の閲覧・コピーを請求された場合には応じなければならないのでしょうか。
6 事業をさらに成長・発展させるにあたって、現状の体制では限界があるのですが、どんな手法を検討する必要があるのでしょうか。
7 中心事業の強化のため、企業買収を検討しているのですが、どんな点に注意が必要でしょうか。
8 弊社の不採算部門について某企業から買取の打診を受けたのですが、どんな点に注意すればよいのでしょうか。
9 主力事業の強化のため、不採算部門を他社に会社分割により切り分けようと考えているのですが、どんな点に注意が必要でしょうか。
10 会社が資金を調達する方法としてどんな手法があるのでしょうか。
第9章 株主総会・登記・議事録のしくみと手続き
議事録作成の手続き
議事録の種類
株主総会議事録の作成と保管
取締役会議事録の作成と保管
取締役会での反対意見の記載
取締役会非設置会社における取締役決定書
監査役会議事録の作成と保管
議事録に押す押印
登記事項に変更が生じた場合の手続き
登記とは
登記申請の流れと添付書類の原本還付手続き
登記事項の変更と変更登記
登記の申請期間
取締役の辞任・退任の手続き
取締役の辞任
辞任届
会社による辞任登記
役員変更の登記費用
辞任登記未了のトラブル
取締役の選任手続き
従業員から昇格する場合の役員選任までの流れ
招かれて役員に就任する場合の手続き
代表取締役の選任手続き
株主総会手続きの流れ
株主総会の開催時期
総会の開催を省略できるケース
株主総会の招集
開催のスケジュール
株主総会決議の種類
一株一議決権の原則と議決権の不統一行使
普通決議
特別決議
特殊決議
索引
奥付
