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目次

第1章 組織再編税制の超入門

第1節 組織再編って、何だろう？ 組織再編の定義と範囲

1 会社法における組織再編の範囲

2 企業会計における組織再編の範囲

3 法人税法における組織再編の範囲

4 おわりに

第2節 中小企業の法務手続はペーパーワーク 組織再編の法務

1 組織再編の手続

2 合併の手続

3 新設分割の手続

4 事業譲渡の手続

5 おわりに

第3節 資本金の額は増やしたくない 組織再編の会計

1 企業結合会計の基本的な考え方

2 事業分離等会計の基本的な考え方

3 合併の会計

4 分社型分割の会計

5 株式交換の会計

6 おわりに

第4節 課税されずに組織再編を行うためには 税制適格要件の判定

1 支配関係と完全支配関係

2 合併における税制適格要件

3 分割における税制適格要件

4 現物出資における税制適格要件

5 現物分配における税制適格要件

6 株式交換等・移転における税制適格要件

7 おわりに

第5節 繰越欠損金、資産の含み損を使いたい 繰越欠損金、特定資産譲渡等損失額

1 繰越欠損金の引継ぎ

2 繰越欠損金の利用制限と特定資産譲渡等損失額の損金不算入

3 適格分割の場合

4 適格現物出資

5 適格現物分配

6 おわりに

第6節 株主には迷惑をかけられない 株主課税

1 合併における株主課税

2 分割型分割における株主課税

3 分社型分割、現物出資における株主課税

4 株式交換等・移転における株主課税

5 株式交付

6 おわりに

第7節 住民税均等割がなぜ増える？ 受入処理と純資産の部

1 合併における受入処理

2 抱き合わせ株式の処理

3 分社型分割における受入処理

4 分割型分割における受入処理

5 現物出資における受入処理

6 現物分配における受入処理

7 株式交換等・移転、株式交付における受入処理

8 おわりに

第8節 株価が算定できないのに 債務超過の組織再編

1 債務超過会社を被合併法人とする非適格合併

2 無対価合併のリスク

3 債務超過会社を被合併法人とする適格合併

4 債務超過の適格分社型分割

5 債務超過の適格分割型分割

6 おわりに

第9節 債務が消えたら課税される？ 個人からのDES

1 債務超過会社における相続税法上の問題点

2 債権放棄、債務引受、贈与

3 擬似DES

4 DES

5 第2会社方式

6 合名会社、合資会社の利用

7 おわりに

第10節 100％子会社にしたら課税された 株式交換等・移転税制

1 制度の概要

2 スクイーズアウト

3 時価評価対象資産

4 税制適格要件

5 完全子法人の株主の処理

6 完全親法人の処理

7 株式交付

8 おわりに

第11節 それはちょっとやり過ぎです 包括的租税回避防止規定

1 制度の概要

2 否認され得るケース

3 調査官解説

4 おわりに

第12節 そんなうまい話があるわけない 欠損等法人

1 特定株主等によって支配された欠損等法人の欠損金の繰越しの不適用

2 特定株主等によって支配された欠損等法人の資産の譲渡等損失額の損金不算入

3 欠損等法人の意義

4 制限の対象となる適用事由

5 適用事由が生じたか否かの判定期間

6 おわりに

第13節 法人税以外にも税金があった 流通税(消費税、印紙税、登録免許税および不動産取得税)

1 流通税の種類

2 消費税

3 印紙税

4 登録免許税

5 不動産取得税

6 おわりに

第2章 実務での利用方法

第1節 実態が一緒だとダメですよ 第2会社方式

1 子会社支援の手法

2 親会社における税務処理

3 子会社における税務処理

4 完全子会社に対する支援

5 おわりに

第2節 繰越欠損金を使って節税したい 繰越欠損金の利用

1 議論の前提

2 支配関係は成立しているが、完全支配関係は成立していない場合

3 完全支配関係が成立している場合

4 おわりに

第3節 この際だからもらっておこう 役員退職慰労金の利用

1 役員退職慰労金の取扱い

2 繰越欠損金の引継ぎ

3 子会社と合併してから解散する場合

4 兄弟会社と合併してから解散する場合

5 おわりに

第4節 相続税が大変なことに 組織再編による株価対策

1 自社株対策のポイント

2 合併

3 分社型分割

4 株式交換

5 株式移転

6 株式移転＋分割型分割

7 おわりに

第5節 別々だと面倒だ 組織再編税制と事業承継税制

1 平成30年度税制改正

2 制度の概要

3 非上場株式等についての贈与税の納税猶予の特例制度

4 非上場株式等についての相続税の納税猶予の特例制度

5 資産保有型会社または資産運用型会社との合併

6 資産保有型会社を株式交換完全親法人とする株式交換

7 おわりに

第6節 個人財産を整理しよう 現物出資と事業承継税制

1 資産保有型会社および資産運用型会社

2 個人財産を移転する場合の留意点

3 資産超過会社に対するDES

4 遺産分割

5 分割型分割を利用した遺産分割

6 おわりに

第7節 ひとつにまとめて管理しよう 組織再編税制とグループ通算制度

1 グループ通算制度の適用範囲

2 グループ通算制度の開始・加入

3 グループ通算制度の離脱・取止め

4 通算グループ外の法人との合併

5 通算グループ内の法人との合併

6 おわりに

第8節 今までお世話になりました 少数株主からの買取り

1 少数株主からの買戻しの方法

2 租税法の体系

3 相続税法上の評価

4 法人税法上の評価

5 所得税法上の評価

6 譲渡人と譲受人で評価額が異なる場合

7 自己株式の買取価格

8 募集株式の発行等

9 おわりに

第9節 さすがに少額というわけには スクイーズアウト

1 株式売買価格決定申立事件における評価方法の選定

2 スクイーズアウトにおける会社法上の時価

3 具体的な買取価格の算定方法

4 債務超過会社における少数株主の締出し

5 おわりに

第10節 誰か引き継いでくれないかな オーナー企業のM&A

1 所得税の概要

2 一般的に使われているM&A手法

3 株式譲渡方式のメリット

4 役員退職慰労金の支給

5 零細企業のM&A

6 債務超過会社のM&A

7 おわりに

第11節 見たこともない大金だ オーナー企業のM&Aと相続税対策

1 株式譲渡方式は本当に有利なのか(売り手側からの視点)

2 株式譲渡方式は本当に有利なのか(買い手側からの視点)

3 おわりに

第12節 方向性の違いから 他の内国法人の子会社に対するM&A

1 受取配当等の益金不算入

2 のれんのある会社の買収

3 不動産に含み益がある会社の買収

4 株式譲渡前に多額の配当を行う手法

5 おわりに

第13節 お土産がついてきた M&Aと繰越欠損金の利用

1 みなし共同事業要件

2 時価純資産超過額または簿価純資産超過額がある場合の特例

3 特定資産譲渡等損失からの除外

4 おわりに

第14節 一緒に譲渡してもらいましょう M&Aとスクイーズアウト

1 スクイーズアウトを行ってから株式を譲渡する場合

2 株式を購入してからスクイーズアウトを行う場合

3 スクイーズアウトを行ってから逆さ合併をする場合

4 おわりに

第15節 借金の重さに耐えられず 不動産M&A

1 譲渡対象外の事業を時価で譲渡してから、不動産M&Aを行う手法

2 譲渡対象外の事業を簿価で譲渡してから、不動産M&Aを行う手法

3 おわりに

奥付