表紙

はじめに

CONTENTS

本書利用にあたっての留意事項

参考文献

第1章 コンサルタントに求められる法務

§1-1 M＆A事業者の役割

1 M＆A支援機関の新規参入の多さと経験・知識不足

2 M＆A事業者に求められる役割と能力

3 M＆A事業者に求められる法務レベル

§1-2 M＆Aの類型を踏まえた業務上の留意点

1 M＆Aの類型を理解する意義

2 M＆Aの類型

3 M＆A事業者が業務において意識すべきこと

§1-3 正確な事実に基づく課題の把握

1 課題を把握する理由

2 課題把握の流れ

§1-4 コンサルタントに必要な法務の範囲

1 概要

2 法令に関する知識と必要な範囲

3 コンプライアンス

第2章 M＆Aに関する基礎知識(法令)

§2-1 ビジネス・経営における法令の関わり方

1 商流(取引)と法令との関係

2 経営資源(人)と法令との関係

3 経営資源(物)と法令との関係

4 経営資源(金)と法令との関係

5 経営資源(情報)と法令との関係

6 組織の発展モデルと法令との関係

7 成長マトリクスと法令との関係

§2-2 会社の成長プロセスと会社法

1 会社の機能

2 資金調達の方法

3 会社の設立

4 会社の経営

5 会社の発展

6 会社の廃業

7 特例有限会社

§2-3 経営資源(人)に関連する法令

1 労働法の趣旨

2 採用に関する知識

3 契約期間

4 労働時間

5 休憩，休日，休暇

6 賃金

7 割増賃金

8 退職

9 その他の労務知識

§2-4 経営資源(物)に関連する法令

1 経営資源としての物

2 物を利用するための法的根拠

3 所有権と使用権

4 所有権・使用権の証明と対抗要件

§2-5 経営資源(金)に関連する法令

1 経営資源としての金

2 売上

3 経費

4 利益

5 検討の優先順位

6 債権回収

§2-6 経営資源(情報)に関連する法令

1 経営資源としての情報

2 秘密情報

3 用途の制限(秘密保持義務)

4 その他の留意事項

§2-7 契約の基礎知識

1 契約に関する知識が重要である理由

2 契約とは何か

3 契約書に関する考え方(形式的なルールの考え方)

4 契約者本人の意思確認

5 契約書改ざんの予防

6 締結済みの契約書の修正

7 契約書の文章に関するルール

8 よく使われる契約の種類と要点

9 収入印紙

§2-8 法務関連の基礎用語

1 法務一般に関する知識

2 契約書の作成・検証で必要となる知識

第3章 M＆Aに関する基礎知識(業務)

§3-1 受託活動

1 案件探索

2 秘密保持契約書・秘密保持誓約書(売り手)

3 企業価値評価

4 仲介契約書の締結

5 仲介契約締結後

§3-2 売り手と買い手のマッチング活動

1 買収ニーズの把握

2 対象企業の魅力の把握

3 基礎情報の把握

4 ノンネームシート／ティーザー

5 企業概要書

6 買い手候補先リスト

7 秘密保持契約(買い手)

8 買い手への提案

9 意向表明書，トップ面談

10 仲介契約書(買い手)

11 基本合意

§3-3 法務デューデリジェンス(買収監査)

1 法務デューデリジェンス4つの目的

2 実施方法

3 一般的な調査項目と一般的な収集資料

4 買い手からの資料開示依頼

5 法務デューデリジェンス実施時の注意点

6 法務デューデリジェンス終了後の対応

§3-4 最終契約書(株式譲渡契約書)

1 最終契約書とは

2 契約書作成の一般的な流れ

3 契約条件の調整

4 クロージングを見据えた準備

5 株式譲渡契約書の内容

§3-5 クロージング

1 クロージング(M＆Aの実行)の目的

2 クロージングの実施内容

3 クロージング手続の理論上の流れ

4 各種書類の準備

5 PMI

第4章 業務上のQ＆A

§4-1 受託活動に関連するQ＆A

1 案件探索に関するQ＆A

2 秘密保持契約に関するQ＆A

3 秘密保持契約書の理解と修正に関するQ＆A

4 企業価値評価に関するQ＆A

5 仲介契約書(売り手)の理解と修正に関するQ＆A

§4-2 マッチング活動に関連するQ＆A

1 情報の収集と管理

2 匿名情報を使った提案

3 買い手への提案

4 基本合意書

§4-3 法務デューデリジェンスに関連するQ＆A

1 買い手からの資料開示依頼

2 デューデリジェンスの目的と期間

3 デューデリジェンスの具体例

4 資料や情報の読み取り

§4-4 最終契約書に関連するQ＆A

1 最終契約書

2 特殊事例

3 最終契約書に付属する契約

§4-5 クロージングに関連するQ＆A

1 株式譲渡手続

2 クロージングまでに実施する売り手の義務

3 クロージング当日

4 M＆A実行後

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