表紙

推薦の言葉

まえがき

凡例

目次

第1 企業法務とは

Q1 企業法務とは何か

1 企業法務の一般的な分類

2 企業法務の具体的業務

第2 株式関係

Q2 上場会社の株式事務

1 振替法

2 金融庁

3 取引所

4 ほふり

5 株主名簿管理人

6 証券会社

Q3 上場準備・手続

1 関係者とその役割

2 会社の状況その事前準備手続 (上場申請まで)

3 上場申請後新株発行まで

4 上場後の開示体制に向けた準備

Q4 新株発行

1 募集・売出し

2 上場企業の新株発行

Q5 自己株式の取得

1 分配可能額規制

2 取得方法の規制

3 上場会社における具体的な取引の方法

4 手続

5 会計・税務

Q6 上場株式の取引

1 市場取引の仕組み

2 金融商品取引所に上場された株式取引のルール

3 名義書換えのルール

4 インサイダー取引

第3 ガバナンス

Q7 上場会社の機関設計

1 各機関の特徴

2 機関の選択について

Q8 コーポレートガバナンス・コード

1 CGコードの概要

2 CGコードの特色

3 CGコード対応

Q9 役員報酬に関する規制

1 役員報酬に関する会社法上の規制

2 役員報酬に関する税法上の規制

3 役員報酬に関する開示規制

Q10 役員報酬の改定手続

1 役員報酬の改定に当たっての会社法上の手続

2 役員報酬の改定に当たっての税務上の手続

Q11 D&O保険

1 D&O保険の概要

2 保険契約・約款・特約の概略

3 利益相反，経済産業省ガイドライン

第4 会議体

Q12 株主総会の開催

1 基本スケジュールの策定

2 株主総会業務関係者との協働 (株主総会事務局業務)

3 付議議案の検討，決定並びに招集通知の作成及び発送 (議決権行使集計)

4 想定問答集の作成

5 議事運営ルールの確認及びリハーサルの実施

6 株主総会当日の対応

7 終了後の諸手続

Q13 取締役会の運営

1 年間開催スケジュールの策定

2 議案及び報告事項等関係資料の作成

3 取締役会の招集並びに取締役会議長及び社外役員等への事前説明

4 取締役会当日の議事運営 (審議の充実化)

5 終了後の諸手続

第5 グループ会社管理

Q14 グループ会社化のメリット

1 経営責任の明確化及び意思決定の迅速化

2 業容に応じた人事戦略の選択

3 事業等リスクの遮断

4 事業・組織再編への対応

Q15 グループ会社管理

1 機関設計─社外性，非業務執行役員の適格性

2 競業・利益相反取引

3 親子・関連会社間取引

Q16 グループ会社管理に必要な情報

1 グループ会社基礎情報などの把握

2 グループ会社間で把握が必要となるその他の情報

3 基準設定となるグループ会社共通の規程

4 情報共有体制

第6 M&A

Q17 M&Aの全体の流れ

1 全体像

2 準備段階における手続

3 マッチング段階における手続

4 実行段階における手続

Q18 スキームの選択方法

1 M&Aの対象の判断基準

2 受入主体の判断基準

3 対価の選択

4 コスト・時間・リスクの精査

5 M&Aの代表的なスキーム

Q19 DDで確認すべき事項

1 潜在債務・偶発債務の有無

2 株券，潜在株式の有無 (株主名簿，新株予約権名簿，転換社債原簿登記簿，議事録)

3 訴訟・紛争・クレームの有無 (インタビュー)

4 チェンジオブコントロール (COC) (契約書)

5 契約上の地位譲渡の禁止条項 (契約書)

6 競業避止条項 (契約書)

7 許認可 (許認可証)

8 保証債務 (インタビュー，議事録)

9 残業問題の有無 (就業規則，36協定，タイムカード，賃金台帳)

10 未払残業代・社会保険未加入者の有無 (上記9と同様)

11 労働基準監督署からの指摘の有無 (インタビュー)

Q20 M&Aで締結する契約書

1 秘密保持契約 (CA, NDA)

2 基本合意書 (LOI, MOU)

3 最終契約書 (DA, SPA)

Q21 最終契約書に記載すべきM&A特有事項

1 特に注意すべき事項

第7 不動産

Q22 土地・建物を借りる場合の留意点

1 土地 (借地)

2 建物 (借家)

Q23 不動産管理をする場合の留意点

1 契約関係のある当事者間の紛争

2 契約関係にない第三者との間の紛争とその予防

Q24 不動産売買の留意点

1 物件情報の取得・調査

Q25 不動産の証券化について

1 不動産証券化の仕組み・基本構造

2 不動産証券化の主なスキーム

第8 契約書関係

Q26 契約審査におけるポイント

1 契約自由の原則

2 契約書作成の目的

3 契約審査の一般的ポイント

4 契約審査の具体的ポイント

Q27 契約書管理の方法

1 契約書の保存・管理

2 契約書のデータベース化

第9 債権回収・与信管理

Q28 与信管理

1 与信管理の方法

2 与信管理を意識した契約交渉

3 物的担保の取得

4 人的担保の取得

Q29 債権回収

1 債務者の協力が得られる場合

2 債務者の協力が得られない場合

第10 会計税務

Q30 会計・税務

1 会社法会計

2 金融商品取引法会計

3 税務会計

第11 内部統制

Q31 内部統制システム

1 内部統制システムの概要

2 決定すべき事項

3 事業報告等による開示

Q32 内部統制システムの体制整備

1 会社法に基づく内部統制の具体例

2 財務報告に関する内部統制の具体例

第12 労務関係

Q33 従業員雇用

1 雇用時の労働契約，労働条件決定に関する法規制

2 労働条件を定める契約等

3 各種保険に関する届出手続

4 雇用に関するその他の留意点

Q34 労働時間管理

1 労働時間，休憩・休日に関する労働基準法の定め

2 時間外労働

3 上記規制が適用されない「管理監督者」に関する留意点

Q35 労務トラブルへの対処

1 従業員による問題行動への対応

2 従業員退職後のトラブル

Q36 紛争解決方法

1 都道府県労働局長による紛争解決方法

2 労働委員会による紛争解決方法

3 その他の行政による紛争解決方法

4 労働審判 (労働審判法)

第13 社内規程・文書管理

Q37 社内規程

1 社内規程の体系及び種類

2 主な規程のカテゴリー及び規程の内容

Q38 文書管理

1 文書の保存期間

2 秘密文書の取扱い

3 文書の持出し等の管理

第14 知財・不正競争防止法

Q39 知的財産権

1 総論

2 特許権

3 実用新案権

4 意匠権

5 商標権

6 著作権

Q40 職務発明・職務著作

1 職務発明

2 職務著作

Q41 不正競争防止法

1 目的

2 不正競争行為

第15 独占禁止法・下請法

Q42 独占禁止法・下請法の概要

1 独占禁止法

2 下請法

Q43 独占禁止法上の届出

1 届出制度の概要

2 届出後の審査

Q44 独占禁止法，下請法の実務対応

1 流通・取引慣行ガイドライン (流通・取引慣行に関する独占禁止法上の指針)

2 優越的地位の濫用

3 代金の支払等，取引条件に関する下請法の適用

4 返品に関する下請法の適用

Q45 独禁法・下請法に関する調査

1 下請法に関する調査

2 独占禁止法に関する調査

第16 消費者関連

Q46 企業法務から見た消費者法

1 B to C 取引と企業法務

2 消費者法

3 消費者団体訴訟制度

Q47 表示・広告と消費者法

1 表示・広告と消費者法

2 景品表示法による不当な表示の禁止

3 積極的表示が要求されている法令について

Q48 消費者契約法

1 消費者契約とは

2 不当な勧誘行為が行われた場合について (取消権の発生)

3 不当な契約条項について (条項の無効)

4 改正法の動向について

Q49 個人情報保護法

1 個人情報保護法とは

2 個人情報に係る規制について

3 匿名加工情報に係る規制について

4 認定個人情報保護団体

事項索引

執筆者紹介

奥付