BUSINESS LAWYERS LIBRARY

会社法のファイナンスとM&A

発売日
2017年10月10日
出版社
法律文化社
編著等
畠田公明

会社法におけるファイナンスと組織再編・企業買収(M&A)の体系的概説書。各項目につき、適宜、実践的な具体例を挙げ丁寧に解説するとともに、関連重要判例や論点に言及。各章末に設問を付し、全編にわたって「考えながら学ぶ」工夫を施す。

目次

表紙

はしがき

目次

凡例

第1章 コーポレート・ファイナンス

1 総説

(1)コーポレート・ファイナンスの意義

(2)キャッシュ・フローと資本コスト

(3)企業価値概念と評価方法

2 株式価値の評価

(1)株式価値の評価方法

(2)会社法上の株式価格の評価

(3)非上場株式の価格の評価

3 株式会社の資金調達

(1)総説

(2)資金調達の方法

(3)資金調達の状況と財務戦略

(4)会社法・金融商品取引法による規制

第2章 株式

1 株式の意義と種類

(1)株式の意義と株主の権利・義務

(2)株式の内容と種類

(3)剰余金の配当に関する種類株式

(4)残余財産の分配に関する種類株式

(5)議決権制限種類株式

2 単元株制度

(1)意義

(2)単元未満株式についての権利の制限等

3 株式の消却・併合・分割・無償割当て

(1)株式の消却

(2)株式の併合

(3)株式の分割

(4)株式無償割当て

第3章 募集株式の発行等

1 募集株式の発行等の意義と法規制

(1)募集株式の発行等の意義

(2)関係者間の利害調整に関する法規制

2 募集株式の割当てを受ける権利を与える方法の分類

(1)株主割当て

(2)第三者割当て

(3)公募

3 募集事項の決定等

(1)決定事項

(2)募集事項の決定機関

(3)有利発行

(4)株主割当ての場合の募集事項の決定

4 募集株式の割当ての手続

(1)募集株式の申込み

(2)募集株式の割当てと引受け

(3)公開会社における支配株主の異動をともなう募集株式の発行等に関する特則

(4)金銭以外の財産の出資(現物出資)

5 出資の履行

(1)払込金額の払込み

(2)現物出資の給付

(3)相殺の禁止

(4)権利株の譲渡と失権

6 募集株式の発行等の効力発生と変更の登記

(1)募集株式の引受人が株主となる時期

(2)出資の履行の仮装

(3)変更の登記

7 募集株式の引受けの無効・取消しの制限

8 違法な募集株式の発行等に対する措置

(1)総説

(2)募集株式の発行等の差止め

(3)新株発行無効の訴え・自己株式の処分の無効の訴え

(4)新株発行等の不存在の確認の訴え

(5)募集に係る責任等

第4章 新株予約権の発行

1 総説

(1)新株予約権の意義

(2)新株予約権が利用される場合

2 新株予約権の発行

(1)新株予約権の内容

(2)新株予約権の発行手続

(3)募集新株予約権の割当て

(4)公開会社における支配株主の異動をともなう募集新株予約権の発行等に関する特則

(5)募集新株予約権の払込み

(6)新株予約権無償割当て

(7)新株予約権に係る証券

(8)新株予約権原簿

3 新株予約権の譲渡等

(1)意義

(2)譲渡の効力要件

(3)譲渡の対抗要件等

(4)新株予約権の譲渡の制限

(5)新株予約権の質入れ

(6)振替制度における新株予約権についての権利の帰属

4 会社による自己の新株予約権の取得

(1)自己新株予約権の取得の意義

(2)取得条項付新株予約権の取得

(3)新株予約権の買取請求

(4)新株予約権の処分・消却

5 新株予約権の行使

(1)新株予約権の行使

(2)新株予約権の行使に際しての払込み

(3)新株予約権の消滅

6 違法な新株予約権の発行に対する措置

(1)総説

(2)募集新株予約権の発行の差止め

(3)新株予約権の発行の無効の訴え

(4)新株予約権の発行の不存在の確認の訴え

(5)不公正な払込金額等の場合における新株予約権者等の責任

(6)出資の履行の仮装

第5章 社債の発行

1 総説

(1)社債の意義

(2)社債と株式の相違

(3)社債の法的性質と法規制

(4)社債の種類

2 社債の発行

(1)募集社債に関する事項の決定

(2)募集社債の申込み・割当て

(3)社債の成立により社債権者となる者

(4)社債権者の権利

(5)社債券

(6)社債原簿

(7)違法な社債発行

3 社債の譲渡等

(1)社債の譲渡

(2)社債原簿の名義書換え

(3)社債の質入れ

4 社債の管理

(1)総説

(2)社債管理者

(3)社債権者集会

5 新株予約権付社債

(1)意義

(2)発行手続

(3)新株予約権付社債券

(4)新株予約権付社債券の譲渡

(5)権利の行使

(6)償還

6 担保付社債

(1)意義

(2)特色

7 振替社債・振替新株予約権付社債

(1)意義

(2)振替社債

(3)振替新株予約権付社債

第6章 組織再編

1 総説

(1)企業グループ・企業結合

(2)組織再編・企業買収(M&A)の意義

(3)各種の組織再編行為の選択

(4)組織再編における会計処理

2 組織変更

(1)組織変更の意義

(2)株式会社の組織変更

(3)持分会社の組織変更

(4)組織変更の手続

3 株式会社の事業譲渡等

(1)事業の譲渡・譲受け

(2)事業の全部の賃貸等

(3)事後設立

4 合併・会社分割・株式交換および株式移転

(1)合併

(2)会社分割

(3)株式交換・株式移転

(4)吸収合併等の手続

(5)新設合併等の手続

(6)合併・会社分割・株式交換および株式移転の差止め・無効の訴え

(7)合併等の登記

第7章 企業買収(M&A)

1 総説

(1)企業買収の意義

(2)企業買収の利点

(3)企業買収の方法

2 公開買付け

(1)意義

(2)公開買付けが強制される場合

(3)公開買付けの手続

(4)公開買付けの取引規制

(5)大量保有報告制度

3 企業買収の手続

(1)総説

(2)秘密保持契約

(3)基本合意書

(4)デュー・ディリジェンス

(5)買収契約書

4 敵対的企業買収の予防と防衛

(1)敵対的企業買収の対象となりやすい企業

(2)敵対的企業買収の予防策・防衛策

(3)キャッシュ・アウト

5 敵対的買収に対する防衛策についての裁判例

(1)第三者割当による新株発行

(2)新株予約権の発行等

6 企業買収における取締役の義務と責任

(1)取締役の義務と責任に関する一般規定

(2)株式の有利発行に対する取締役の責任

(3)MBO等の場面における対象会社の取締役の義務と責任

主要参考文献

索引

著者紹介

底本奥付

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