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CONTENTS

第1章 M&A税務の基本

第1節 M&Aって何だろう？～M&A手法とプロセス～

1 「株式」を譲渡する手法と「事業」を譲渡する手法

2 株式譲渡方式

3 事業譲渡方式

4 M&Aのプロセス

5 案件概要書

6 秘密保持契約書

7 会社概要書

8 基本合意書

9 デューデリジェンス

10 最終譲渡契約書

11 株式譲渡方式の留意点

12 おわりに

第2節 どんな税金があるんだろう？～法人税、所得税および流通税の概要～

1 法人税の概要

2 所得税の概要

3 流通税の種類

4 おわりに

第3節 税制適格要件って何だろう？～組織再編税制の概要～

1 組織再編税制の概要

2 税制適格要件

3 繰越欠損金と特定資産譲渡等損失額

4 資産調整勘定と負債調整勘定

5 株主課税

6 完全子会社の清算における繰越欠損金の引継ぎ

7 おわりに

第4節 簿外債務がついてきた…～株式譲渡方式～

1 「株式」を譲渡する手法と「事業」を譲渡する手法

2 株式譲渡方式

3 名義株問題

4 被買収会社の株主が法人である場合

5 被買収会社の株主が個人である場合

6 買収会社側の論点

7 買収価額の調整

8 グループ通算制度を採用している場合

9 おわりに

第5節 資金調達も必要だ！～第三者割当増資～

1 第三者割当増資

2 普通株式を対価とする買戻し

3 金銭を対価とする買戻し

4 おわりに

第6節 必要な資産だけ買ってしまえ！～事業譲渡方式～

1 「株式」を譲渡する手法と「事業」を譲渡する手法

2 事業譲渡方式

3 名義株問題

4 のれん、負ののれん

5 事業の転売

6 付随費用

7 未経過固定資産税

8 事業譲渡後に清算する場合

9 債務超過会社に対するM&A

10 事業譲渡方式における流通税の留意事項

11 おわりに

第7節 契約がたくさんで大変だ…～会社分割方式～

1 「株式」を譲渡する手法と「事業」を譲渡する手法

2 会社分割方式

3 名義株問題

4 許認可、免許

5 のれん、負ののれん

6 住民税均等割、事業税資本割

7 会社分割方式における流通税の留意事項

8 おわりに

第8節 そちらの株主も残ってね～株式交換方式～

1 「株式」を譲渡する手法と「事業」を譲渡する手法

2 株式交換方式

3 制度の概要

4 時価評価対象資産

5 税制適格要件

6 三角株式交換

7 現金交付型株式交換

8 株式交換完全子法人の株主の処理

9 株式交換完全親法人の処理

10 買収会社がグループ通算制度を採用している場合

11 株式交付

12 おわりに

第9節 向こうの子会社にはなりたくない～株式移転方式～

1 「株式」を譲渡する手法と「事業」を譲渡する手法

2 株式移転方式

3 制度の概要

4 株式移転後の三社合併

5 名義株問題

6 単独株式移転後のM&A

7 おわりに

第10節 一緒にやっていきましょう～吸収合併方式～

1 吸収合併方式

2 制度の概要

3 三角合併

4 現金交付型合併

5 おわりに

第11節 合弁会社を作りましょう～共同新設分割、吸収分割、二段階組織再編成～

1 共同新設分割

2 吸収分割

3 吸収合併

4 吸収分割＋吸収合併

5 二段階組織再編成

6 おわりに

第12節 そちらで何とかしておいて…～スクイーズアウト～

1 制度の概要

2 現金交付型株式交換

3 買収会社がスクイーズアウトを行う場合

4 被買収会社の支配株主がスクイーズアウトを行う場合

5 スクイーズアウトを行ってから逆さ合併をする場合

6 おわりに

第2章 実務での利用方法

第1節 みなし配当は大変だ…～オーナー企業の買収～

1 一般的なM&A手法

2 株式譲渡方式のメリット

3 役員退職慰労金の支給

4 譲渡代金を受け取るのが個人でも法人でも構わない場合

5 付随費用

6 おわりに

第2節 配当にすれば課税されない～他の内国法人の子会社の買収～

1 受取配当等の益金不算入

2 のれんのある会社の買収

3 土地に含み益がある会社の買収

4 株式譲渡前に多額の配当を行う手法

5 おわりに

第3節 欠損金は残してね～債務超過会社の買収～

1 繰越欠損金のある会社の買収

2 債務超過会社の買収

3 おわりに

第4節 グループ通算は面倒だ～通算子法人の買収～

1 グループ通算制度の概要

2 通算子法人からの配当後の株式譲渡(設立時からグループ通算制度に加入している場合)

3 通算子法人からの配当後の株式譲渡(設立後にグループ通算制度に加入した場合)

4 事業譲渡方式との比較(被買収会社が資産超過会社である場合)

5 事業譲渡方式との比較(被買収会社が債務超過会社である場合)

6 おわりに

第5節 いらない資産は置いていくよ～一部の事業だけの買収～

1 手法の選択

2 M&A対象外の事業を時価で譲渡してから、M&Aを行う手法

3 M&A対象外の事業を簿価で譲渡してから、M&Aを行う手法

4 被買収会社の株主が法人である場合

5 おわりに

第6節 他の株主からは買わないよ〜株式譲渡と自己株式の買取り～

1 みなし配当

2 自己株式の取得と第三者割当増資

3 少数株主からの買取り

4 おわりに

第7節 ふたつも会社はいらないよ～買収後の統合と繰越欠損金～

1 概要

2 みなし共同事業要件

3 時価純資産超過額または簿価純資産超過額がある場合の特例

4 特定資産譲渡等損失からの除外

5 おわりに

第8節 欠損金だけ買ったらダメですよ〜欠損等法人の規制～

1 特定株主等によって支配された欠損等法人の欠損金の繰越しの不適用

2 特定株主等によって支配された欠損等法人の資産の譲渡等損失額の損金不算入

3 欠損等法人の意義

4 制限の対象となる適用事由

5 欠損等法人を合併法人とする適格合併

6 適用事由が生じたか否かの判定期間

7 おわりに

CHALLENGE!～ 解答編～

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