- 発売日
- 2010年03月05日
- 出版社
- 中央経済社
- 編著等
- 小谷融
証取法制定から現行金商引法まで、企業内容開示制度の変遷を辿り制度趣旨を整理して開示規制の意義と今後の方向を示す。大蔵省証券局で企画・立案に従事した著者が全容に迫る意欲作。
目次
表紙
はしがき
目次
第1章 開示規制に係る金融商品取引法の改正
第1節 はじめに
1 届出制度
2 法改正の概要
第2節 昭和22年証券取引法
1 昭和22年証券取引法の制定
2 主な開示規制
第3節 開示規制に係る金融商品取引法の改正
1 昭和23年証券取引法（制度の創設）
2 昭和25年証券取引法（財務諸表と監査証明）
3 昭和27年証券取引法（証券取引委員会の廃止）
4 昭和28年証券取引法（制度の行き過ぎの是正）
5 昭和46年証券取引法（制度の強化）
6 昭和63年証券取引法（発行開示と継続開示の統一）
7 平成4年証券取引法（証券取引等監視委員会の設置）
8 平成4年証券取引法（公募概念の見直し・私募の整備）
9 平成6年改正商法自己株式取得に伴う証券取引法の整備
10 平成9年罰則整備のための金融関係法律の一部を改正する法律
11 平成10年金融システム改革法（連結ベースへの移行）
12 平成12年証券取引法（EDINET）
13 平成16年証券取引法（課徴金制度の導入等）
14 平成17年証券取引法（外国会社の英文開示等）
15 平成18年金融商品取引法（証券取引法から金融商品取引法への改組）
16 平成20年金融商品取引法（プロ向け市場の創設等）
17 平成21年金融商品取引法（売出し概念の見直し）
第4節 むすび
1 法改正の手続
2 電子開示手続を所与とした法改正
第2章 開示対象有価証券
第1節 はじめに
第2節 開示対象有価証券
1 昭和22年証券取引法
2 昭和23年証券取引法（有価証券の範囲の固定化）
3 昭和28年証券取引法（証券投資信託・担保付社債券が対象外）
4 昭和46年証券取引法（外国または外国法人が対象）
5 昭和52年社債発行限度額の拡大と担保付社債
6 昭和56年新株引受権付社債
7 昭和63年担保付社債等
8 平成4年証券取引法（証券化関連商品）
9 平成5年優先出資法
10 平成7年開示省令（ストック・オプションほか）
11 平成10年金融システム改革法
12 平成13年新株予約権・短期社債
13 平成16年証券取引法（組合型投資スキーム）
14 平成18年金融商品取引法（有価証券の範囲の拡大）
第3節 むすび
1 開示対象外有価証券
2 開示規制の対象となる有価証券投資事業権利等
第3章 発行開示
第1節 はじめに
第2節 届出制度
1 昭和22年証券取引法（有価証券の発行）
2 昭和23年証券取引法（募集・売出し）
3 昭和25年証券取引法（届出義務基準の見直し等）
4 昭和28年証券取引法（届出義務基準の見直し等）
5 昭和32年「有価証券届出書制度の合理化に関する意見」
6 昭和46年証券取引法（効力発生前の勧誘等）
7 昭和58年届出通達（届出の効力発生期間の短縮）
8 昭和62年届出省令（有価証券届出書組込方式）
9 昭和63年証券取引法（効力発生期間の見直し等）
10 平成4年開示省令（参照方式の利用適格者要件）
11 平成4年証券取引法（資産金融型商品の開示制度等）
12 平成6年開示通達（規制緩和に基づく効力発生期間の短縮）
13 平成7年開示省令（規制緩和推進計画）
14 平成8年開示省令（規制緩和推進計画）
15 平成9年開示省令（新規公開時のブックビルディング方式導入）
16 平成10年金融システム改革法（少額募集等に係る開示制度等）
17 平成15年証券取引法施行令等（コーポレート・ガバナンスに関する情報等）
18 平成16年開示府令（募集等の金額通算期間の短縮）
19 平成21年開示府令（参照方式利用適格要件から格付要件を廃止）
第3節 発行登録制度
1 昭和63年証券取引法（制度の創設）
2 平成4年開示省令（利用適格要件）
3 平成4年証券取引法（CPへの適用）
4 平成5年開示通達（効力発生期間の短縮）
5 平成7年開示省令（規制緩和推進計画）
6 平成8年開示省令（規制緩和推進計画）
7 平成9年開示省令（MTNプログラム）
8 平成11年金融システム改革法（少額募集等の開示制度）
9 平成11年開示省令（規制緩和推進計画３カ年計画）
10 平成15年証券取引法施行令等（株式移転により新設された持株会社）
11 平成21年金融商品取引法（格付の撤廃・プログラム・アマウント方式）
第4節 組織再編成に係る開示制度
1 有価証券届出書の提出義務
2 特定組織再編成発行手続
3 特定組織再編成交付手続
第5節 プロ向け市場に係る開示制度
1 平成20年プロ向け市場の創設
2 情報開示規制の免除
3 情報提供
第6節 有価証券通知書
1 昭和23年証券取引法（規則で制度導入）
2 昭和25年証券取引法（提出義務基準の見直し）
3 昭和27年証券取引法（法律で規定）
4 昭和28年証券取引法（提出義務基準の見直し）
5 昭和46年証券取引法（提出義務基準の見直し）
6 昭和63年証券取引法（提出義務基準の見直し）
7 平成4年証券取引法（提出義務基準の見直し）
8 平成10年金融システム改革法（提出義務基準の見直し）
9 平成19年開示府令（私募の有価証券通知書廃止）
第7節 募集または売出し
1 募集または売出しの意義
2 昭和22年証券取引法（募集概念がない）
3 昭和23年証券取引法（募集・売出し概念の導入）
4 昭和46年届出通達（募集に該当しない事例）
4 平成4年証券取引法（人数基準・属性基準）
6 ストック・オプションの取扱い
7 適格機関投資家
8 平成18年金融商品取引法施行令（人数基準から適格機関投資家の除外）
9 平成18年金融商品取引法（集団投資スキーム持分・特定組織再編成）
10 平成21年金融商品取引法（売出し概念の見直し）
第8節 有価証券届出書の記載事項
1 昭和22年証券取引法
2 昭和23年証券取引法（制度の創設）
3 昭和25年証券取引法（財務諸表と監査証明）
4 昭和26年証券取引法（投資信託の受益証券）
5 昭和28年証券取引法（法律から省令へ）
6 昭和38年財務諸表等規則の制定
7 昭和46年証券取引法（様式の簡素化）
8 昭和50年開示省令（中間配当制度導入）
9 昭和52年連結財務諸表の制度化
10 昭和58年届出省令（算式表示方式の導入）
11 平成58年届出省令（リスク情報の開示）
12 昭和62年開示省令（開示内容の充実）
13 平成元年開示省令（株式公開制度の改善）
14 平成2年開示省令（有価証券等の時価情報開示）
15 平成2年開示省令（関連当事者間取引の開示）
16 平成5年開示省令（配当政策等の開示）
17 平成5年開示省令（商法改正）
18 平成7年開示省令（規制緩和推進計画）
19 平成11年金融システム改革法（連結ベースへの移行）
20 平成15年開示府令（コーポレート・ガバナンスに関する情報等）
21 平成21年開示府令（コーポレート・ガバナンスの強化に向けて）
第9節 目論見書
1 目論見書の意義
2 昭和22年証券取引法
3 昭和23年証券取引法（作成・使用義務）
4 昭和28年証券取引法（簡素化）
5 昭和46年証券取引法（要約仮目論見書）
6 昭和63年証券取引法（発行登録制度）
7 平成4年証券取引法（交付義務免除）
8 平成7年開示通達（要約仮目論見書の活用）
9 平成12年証券取引法（目論見書の電子交付）
10 平成16年証券取引法（交付目論見書と請求目論見書）
第10節 むすび
1 プロ向け市場
2 有価証券届出書の記載事項
3 目論見書
第4章 継続開示
第1節 はじめに
第2節 有価証券報告書
1 昭和22年証券取引法（有価証券報告書）
2 昭和23年証券取引法（上場有価証券報告書）
3 昭和25年届出規則（様式の改正）
4 昭和27年証券取引法（提出期限の延長）
5 昭和28年証券取引法（写しを証券取引所へ提出）
6 昭和46年証券取引法（提出義務者の拡大）
7 平成4年証券取引法（外形基準の導入）
8 平成15年証券取引法施行令等（提出義務免除事由の拡大）
9 平成18年金融商品取引法（提出義務免除事由の拡大）
10 平成20年金融商品取引法（提出期限延長制度の新設）
11 平成21年開示府令（有価証券報告書の早期提出）
第3節 半期報告書
1 昭和46年証券取引法（制度の創設）
2 昭和52年届出省令等（中間財務諸表と監査証明）
3 平成10年金融システム改革法（連結ベースへの移行）
4 平成18年証券取引法（非公開会社に適用）
第4節 臨時報告書
1 昭和46年証券取引法（制度の創設）
2 昭和60年届出省令（第三者割当増資）
3 昭和63年届出省令（提出事由の拡大）
4 平成11年開示省令（金融システム改革法に伴う改正）
5 平成11年開示省令（商法改正に伴う改正）
6 平成13年開示府令（商法改正に伴う改正）
7 平成14年開示府令（商法改正に伴う改正）
8 平成18年開示府令（組織再編成関係）
9 平成19年開示府令（金融商品取引法の施行に伴う改正）
10 平成20年開示府令（監査公認会計士等の異動）
11 平成21年開示府令（コーポレート・ガバナンスの強化に向けて）
12 株式公開情報の発生または変更に伴う臨時報告書
13 連動子会社の臨時報告書
第5節 自己株券買付状況報告書
1 平成6年証券取引法（制度の創設）
2 平成9年開示省令（商法改正に伴う改正）
3 平成10年開示省令（株式消却特例法改正に伴う改正）
4 平成10年開示省令（金融システム改革法に伴う改正）
5 平成11年開示省令（土地再評価法改正に伴う改正）
6 平成15年開示府令（商法改正に伴う改正）
7 平成19年金融商品取引法施行令（上場株券等の範囲の拡大）
第6節 代表者による確認書
1 有価証券報告書等の適正性に関する代表者の確認書
2 金融商品取引法における確認書
第7節 内部統制報告書
1 内部統制報告制度導入の背景
2 内部統制報告制度の対象会社
3 内部統制報告書
4 内部統制報告書の監査証明
第8節 四半期報告書
1 四半期報告制度導入の背景
2 四半期報告書
3 四半期報告書の記載事項
4 四半期報告書の訂正
5 四半期報告書の作成基準および監査証明基準
第9節 親会社等状況報告書
1 平成17年開示制度の信頼性確保に向けた対応
2 親会社等状況報告書制度
第10節 むすび
1 公開会社法
2 内部統制報告書制度
第5章 開示書類の虚偽記載に係る責任
第1節 はじめに
1 不実開示と民事責任
2 課徴金制度
第2節 虚偽記載に係る損害賠償責任
1 昭和22年証券取引法（有価証券届出書の届出者）
2 昭和23年証券取引法（有価証券届出書の届出者と関係者）
3 昭和28年証券取引法（有価証券届出書の届出者に限定）
4 昭和46年証券取引法（有価証券届出書の役員等を追加）
5 昭和63年証券取引法（発行登録制度の導入）
6 平成16年証券取引法（有価証券報告書の提出者を追加）
第3節 課徴金制度
1 平成17年課徴金制度の導入
2 継続開示書類等の虚偽記載に係る課徴金
3 平成20年金融商品取引法（対象範囲の拡大）
第4節 むすび
1 不実開示と民事責任
2 課徴金制度
第6章 公衆縦
第1節 はじめに
第2節 公衆縦覧制度
1 昭和22年証券取引法（政府）
2 昭和23年証券取引法（証券取引委員会）
3 昭和28年証券取引法（縦覧期間の制定・縦覧場所の拡大）
4 有価証券報告書の政府出版
5 昭和46年証券取引法（半期報告書等の縦覧期間）
6 昭和63年証券取引法（参照方式の縦覧期間）
7 平成12年証券取引法（開示制度の電子化）
8 平成17年証券取引法施行令（電子公告制度の導入）
9 平成20年金融商品取引法（公衆縦覧の制限等）
第3節 むすび
第7章 外国会社の開示制度
第1節 はじめに
第2節 外国証券投資の自由化
1 外国証券投資の自由化
2 外国証券のわが国での発行
第3節 外国会社の開示制度
1 外国会社（米国GTE）株式の公募
2 昭和48年届出省令等（個別財務諸表を義務付け）
3 昭和49年届出省令等（本国基準の財務諸表）
4 昭和54年届出省令等（保証会社）
5 昭和58年証券取引法施行令（二重監査の解消）
6 昭和59年証券取引法（有価証券報告書提出期限の弾力化）
7 平成6年届出省令（開示費用の軽減策）
8 平成17年証券取引法（英文開示制度の導入）
第4節 むすび
1 上場撤退と母国主義による開示
3 英文開示と投資者保護
第8章 有価証券届出書等の審査
第1節 はじめに
1 有価証券報告書等の審査の意義
2 審査方針の変遷
第2節 昭和23年証券取引法
1 届出書類の審査
2 届出書類の草案の事前審査
3 有価証券届出書作成要領
4 違法行為に対する厳正な措置
5 有価証券報告書の審査
第3節 粉飾決算に対応した審査体制
1 粉飾決算への対応
2 有価証券報告書の優先審査
3 有価証券届出書および有価証券報告書の当面の審査事務
4 有価証券報告書の重点審査結果
5 昭和43年審査事務
6 昭和47年審査事務（粉飾決算から利益操作へ）
7 平成2年審査事務（開示書類の統合化に対応）
8 平成16年開示制度の信頼性確保に向けた取組み
第4節 引受審査の充実
1 昭和44年証券局長通達（発行会社の財務内容の把握）
2 昭和49年証券局長通達（コンフォート・レター）
3 昭和51年証券取引審議会「株主構成の変化と資本市場のあり方について」
4 昭和54年航空機疑惑問題等防止対策に関する協議会
5 昭和57年証券取引審議会「時価発行公募増資の諸問題とその改善策」
6 有価証券の引受け等に関する規制
第5節 むすび
1 開示規制検査権限の委任
2 証券会社の引受審査に対する建議
3 引受審査の充実
［資料］
資料1-1 開示規制に係る金融商品取引法の改正事項
資料3-1 発行開示に係る改正一覧
資料3-2 届出を要する限度額の推移
資料3-3 有価証券届出書「参照方式」・発行登録制度利用適格要件の変遷
資料3-4 募集または売出し概念の変遷
資料3-5 監査証明を受けなくてもよい者の変遷
資料3-6 リスク情報開示の変遷
資料3-7 有価証券等の時価情報開示の変遷
資料3-8 関連当事者間取引の開示の変遷
資料3-9 目論見書の変遷
資料4-1 継続開示書類の改正事項一覧
資料5-1 開示書類の虚偽記載に係る損害賠償責任の変遷
資料5-2 課徴金制度の変遷
資料6-1 公衆縦覧制度の変遷
資料7-1 外国会社に係る開示規制の変遷
資料7-2 東京証券取引所上場外国会社数の推移
参考文献等
索引
奥付
