表紙

はしがき

目次

凡例

初出一覧

序論

第1節 本書の検討課題

第2節 わが国における役員報酬をめぐる近時の状況

1. 2010年以前の状況

2. 2010年代の状況

第3節 業績連動報酬

1. エージェンシー理論の確認

2. 業績連動報酬に対する本書の立場

3. 報酬要素

4. わが国の役員報酬の実態

第4節 役員報酬規制の整理

1. 規制手法の整理

2. 法源の整理

第5節 本書の検討対象・目的、構成

1. 検討対象・目的

2. 本書の構成

第1章 わが国の現状と課題

第1節 役員報酬の決定手続

第1款 法規制の現状

第1項 会社法

1. 現在の規律

2. 沿革

3. 学説の議論

第2項 コーポレートガバナンス・コード

第2款 実務の現状

1. 定款規定・株主総会決議

2. 取締役会等による個別具体的な報酬決定

第2節 役員報酬に関する情報の開示

第1款 法規制の現状

第1項 会社法

1. 現在の規律

2. 沿革

第2項 金融商品取引法

1. 現在の規律

2. 沿革

第3項 上場規程

第4項 コーポレートガバナンス・コード

第2款 実務の現状

1. 事業報告の記載

2. 有価証券報告書の記載

3. コーポレート・ガバナンス報告書の記載

4. 例解

第3節 役員報酬に対する司法審査

1. 学説の展開

2. 近時の裁判例とその評価

第4節 役員報酬規制・実務の課題

1. 役員報酬に対する法規制の目的

2. 手続規制

3. 情報開示制度

4. 内容規制─役員報酬に対する司法審査

第2章 役員報酬の決定手続

第1節 米国法

第1款 背景

1. 法源の整理

2. 米国における役員報酬の現状

第2款 取締役会・報酬委員会による報酬の決定

1. 州会社法

2. 上場規則

第3款 株主の関与

1. Say on Pay

2. 上場規則

第4款 小括

第2節 英国法

第1款 背景

1. 法源の整理

2. 英国における役員報酬の現状

第2款 取締役会・報酬委員会における報酬決定

1. 2006年会社法

2. コーポレートガバナンス・コード

第3款 株主の関与

1. 2006年会社法

2. 上場規則

3. コーポレートガバナンス・コード

第4款 小括

第3節 豪州法

第1款 背景

1. 法源の整理

2. 豪州における役員報酬の現状

第2款 取締役会・報酬委員会における報酬決定

1. 2001年会社法

2. ASX上場規則

3. ASXコード

第3款 株主の関与

1. 2001年会社法

2. 上場規則

第4款 小括

第4節 まとめ

第3章 役員報酬の開示制度

第1節 役員報酬規制における情報開示制度の機能と問題点

第1款 コーポレート・ガバナンスにおける情報開示の機能

1. エージェンシー理論とガバナンス情報の開示

2. Compliance Disclosure Regimeとガバナンス情報の開示

3. 資本市場とガバナンス情報の開示

第2款 役員報酬開示に係る問題点

1. 情報開示による報酬の高額化

2. 報酬開示における機会主義的行動

3. 株主にとって非効率な報酬設計の助長

第3款 小括

第2節 米国法

第1款 米国の企業情報開示制度

第2款 米国の役員報酬開示制度

1. 役員報酬開示制度の変遷

2. 経営者報酬の開示

3. 取締役報酬の開示

4. 役員報酬に関するその他の事項の開示

5. 米国企業による役員報酬開示の例

第3款 小括

第3節 英国法

第1款 英国の企業情報開示制度

第2款 英国の役員報酬開示制度

1. 役員報酬開示制度の変遷

2. 2019年改正下での役員報酬開示制度

3. 英国企業による役員報酬開示の例

第3款 小括

第4節 豪州法

第1款 豪州の企業情報開示制度

第2款 豪州の役員報酬開示制度

1. 役員報酬開示制度の変遷

2. 報酬報告書の記載事項

3. 開示に関するソフトロー

4. 豪州企業による役員報酬開示の例

第3款 小括

第4章 役員報酬に対する司法審査

第1節 取締役の信認義務と審査基準

1. 信認義務による規律付け

2. 取締役・執行役の信認義務に係る審査基準

3. 訴訟手続と審査基準

第2節 経営者報酬の決定に係る司法審査

1. 問題状況の整理

2. デラウェア州の判例の展開

3. デラウェア州の判例法理の到達点

第3節 取締役報酬の決定に係る司法審査

1. 問題状況の整理

2. デラウェア州の判例の展開

3. Investors Bancorp事件

第4節 小括

第5章 役員報酬規制のあり方

第1節 役員報酬規制の目的と視座

1. 役員による私的利益追求の抑制

2. 業績連動報酬の実効性の確保

3. その他の視点

4. 小括

第2節 株主の関与

1. 基本的な考え方

2. 現行制度の再評価とベスト・プラクティス

3. 立法論

第3節 情報開示制度

1. 基本的な考え方

2. 現行制度の再評価とベスト・プラクティス

3. 立法論

第4節 報酬決定機関

1. 基本的な考え方

2. 現行制度の再評価とベスト・プラクティス

3. 立法論

引用文献一覧

事項索引

判例索引

奥付