表紙

はじめに

目次

凡例

第1章 合同会社の歴史・概要

Ⅰ 合同会社の歴史・利用例

1 「合同会社」の創設

2 合同会社設立の動向

3 合同会社の利用例

Ⅱ 合同会社の特徴

1 総論

2 株式会社との対比

3 組合との対比

第2章 設立

Ⅰ 合同会社の設立の概要

Ⅱ 設立手続

1 定款の作成

2 出資

3 登記及び設立後の手続

4 設立の無効及び取消し

第3章 社員・持分

Ⅰ 社員になることができる者

1 「社員」とは

2 「社員」となる資格

Ⅱ 社員の責任

1 社員の有限責任性

2 現物出資における評価額と時価との相違

Ⅲ 持分の権利内容

1 株主の権利との対比

2 「議決権」

3 損益の分配と利益の配当

4 その他の共益的権利

5 新株予約権とオプション契約

6 種類株式の発行(内容の異なる持分に関する規定)

7 既発行持分の内容変更

Ⅳ 持分の譲渡・承継

1 持分の譲渡の可否

2 持分譲渡の手続と効力発生要件及び対抗要件

3 合同会社による自己持分の取得

4 持分の信託譲渡

5 持分の貸借取引

6 持分の一般承継

Ⅴ 持分に対する担保設定

Ⅵ 持分の評価

1 取引価格の算定

2 税務上の時価

第4章 社員の加入・退社

Ⅰ 社員の加入

1 社員の加入方法

2 既存社員の追加出資(出資の増加)

3 社員の加入・出資の増加に関する税務上の論点

Ⅱ 社員の退社

1 任意退社と法定退社

2 持分の払戻し

Ⅲ 出資の払戻し

1 出資の払戻しの意義と効果

2 出資の払戻しにおける留意点

3 事例による検討

4 出資の払戻しにおける税務

第5章 業務執行・機関

Ⅰ 業務執行

1 合同会社における業務執行

2 業務執行社員の責任

3 競業の禁止・利益相反取引の制限

4 業務執行社員の任務懈怠責任等

5 職務執行者の選任

6 合同会社の代表

7 業務執行社員及び代表社員の辞任・解任

8 業務執行社員に対する報酬と税務上の論点

Ⅱ 機関

1 「機関」とは

2 株式会社と合同会社における機関

3 合同会社の機関に関する実務上の留意点

第6章 計算

Ⅰ 合同会社の会計の概要

1 会計の原則と会計規制

2 計算書類の承認・公告

Ⅱ 利益の配当，出資の払戻し，持分の払戻し

1 利益の配当

2 出資の払戻し・持分の払戻し

Ⅲ 合同会社の資本制度

1 払込資本の取扱い・資本金と資本剰余金

2 準備金制度

3 資本金の額の増加

4 資本金の額の減少

第7章組織再編・組織変更

Ⅰ 組織再編・事業譲渡

1 合同会社が当事者となる組織再編

2 組織再編に必要となる手続等

3 事業譲渡に必要となる手続等

4 組織再編税制等の税務上の論点

Ⅱ 組織変更

1 組織変更の概要

2 組織変更手続

3 会計及び税務上の取扱い

第8章 解散・清算等

Ⅰ 解散

1 解散事由

2 定款で定めた解散事由

3 総社員の同意

4 社員の不存在

5 会社の解散の訴え

Ⅱ 清算

1 清算手続の概要

2 清算人の選任等

3 清算中の社員等の異動

4 財産目録及び貸借対照表の作成，清算中における計算

5 清算手続

6 清算結了

7 合同会社の継続

Ⅲ 解散・清算の登記

第9章 法人の目的別・法人選択の考え方と留意点

Ⅰ 総論

Ⅱ SPC等としての利用

Ⅲ 資産管理会社としての利用

Ⅳ 事業会社としての利用

1 ジョイント・ベンチャー型

2 スタートアップ型

3 その他の事業会社

Ⅴ グループ会社の子会社としての利用

事項索引

判例索引

コラム

①米国連邦税における合同会社の取扱い

②会社か，組合か

③合同会社の設立

④合同会社に対する現物出資

⑤株式の信託との差異

⑥会社分割は包括承継事由か

⑦合同会社持分の担保化

⑧追加出資時の時価評価

⑨予告期間に満たない退社の意思表示

⑩死亡・合併は法定退社か

⑪未成年者・成年被後見人等の業務執行社員への就任

⑫辞任を制限する方向での定款の定め

⑬グループ法人の中の合同会社と職務執行者

⑭合同会社の機関設計

奥付