表紙

大扉

はじめに

Contents

序章 会社の機関と役員の全体像

1 機関のしくみはどうなっているのか

2 令和元年会社法改正の概要を知っておこう

第１章 取締役の職務と責任

1 どんな人が取締役に向いているのか

2 取締役の役割とはどのようなものなのか

Q&A 取締役や役員とよく似た用語として気をつけなければならない用語にどんなものがあるのでしょうか。

Q&A 使用人（従業員）でありながら取締役も兼任することは可能でしょうか。

Q&A 弁護士や公務員を取締役に選ぶこともできるのでしょうか。

3 取締役の職務について知っておこう

4 取締役の資格・選任について知っておこう

Q&A 株主総会を開かずに取締役を選任した場合はどうなるのでしょうか。

5 取締役の人数・任期について知っておこう

Q&A 取締役の人数を減らすことはできるのでしょうか。人数を減らした場合、報酬の取扱いはどうなるのでしょうか。

6 取締役の辞任・解任について知っておこう

Q&A 取締役の辞任により定員割れが発生した場合、どうすればよいのでしょうか。

Q&A 使用人兼務取締役や役付取締役を解任する場合にはどんな点に注意が必要なのでしょうか。

7 取締役の報酬について知っておこう

Q&A 取締役の報酬は従業員の給与と取扱いが異なるのでしょうか。

Q&A 一人会社の場合も報酬の決定について定款の定めまたは株主総会の決議が必要なのでしょうか。

Q&A 取締役の報酬を金銭以外のものとすることはできますか。

Q&A 退職慰労金の支払いについてどんな問題点があるのでしょうか。

Q&A 取締役が同業他社へ転職した場合の退職慰労金はどのような扱いになるのでしょうか。

Q&A 取締役の退任時と従業員の退職時で、支払われる金銭に異なるところはあるのでしょうか。

8 取締役の義務について知っておこう

Q&A 取締役として会社に資金を貸し付けているのですが、返済を求めるにあたって注意すべきことはありますか。

Q&A 赤字の事業を継続させた責任を問われることはあるのでしょうか。

Q&A 取締役が資金運用のための投資活動に失敗した場合には、どんな責任を負うのでしょうか。

9 取締役が会社に負う責任について知っておこう

Q&A 会社が政治献金を行う場合に何か問題があるのでしょうか。

Q&A 破たんしそうな子会社への融資を継続する場合、親会社の取締役としてどんな責任が生じるのでしょうか。

Q&A 取締役が会社の機密を漏らした場合には、どんな責任を負うのでしょうか。

10 取締役の会社に対する責任の免除・軽減について知っておこう

11 競業取引規制（競業避止義務）について知っておこう

Q&A 競業する業種はどのように判断すればよいのでしょうか。

Q&A 子会社や業務提携をした会社の取締役となることは競業避止義務違反になるのでしょうか。

Q&A 会社の取締役をしていますが、優秀な従業員数名と別会社を立ち上げる場合、会社に対する責任は発生するのでしょうか。

12 利益相反取引規制について知っておこう

Q&A 取締役が他社の取締役を兼任することはできるのでしょうか。

Q&A 会社に担保提供をするのは利益相反取引にあたるのでしょうか。会社から個人保証や手形の裏書を求められた場合はどうすればよいでしょうか。

Q&A 代表取締役としての判断ミスで会社が多額の負債をかかえた場合、会社に対して損害賠償責任を負うのでしょうか。

Q&A 使用人兼務取締役の場合、新規に事業を起こしたり、経営に関与しないが出資をすることは可能でしょうか。

13 第三者に対する責任について知っておこう

Q&A 取締役が従業員にセクハラをした場合、どんな法的責任を負うのでしょうか

Q&A 部下である従業員が自殺した場合、会社や上司である取締役に法的責任が生じることもあるのでしょうか。

14 補償契約と役員等賠償責任保険について知っておこう

15 内部統制システムの整備について知っておこう

Q&A 部下である従業員が犯罪行為や違法行為を行った場合、取締役が責任を負うこともあるのでしょうか。

16 取締役に科せられる罰則について知っておこう

Q&A 在任中に取締役が会社犯罪などを行った場合、どうなるのでしょうか。逮捕・起訴された段階で取締役としての地位を失うのでしょうか。

第2章 取締役会とその他の役員の業務と責任

1 取締役会について知っておこう

Q&A 取締役会を儀式化・形骸化させないため、どのようなことに気をつけるべきでしょうか。

2 取締役会の招集手続きについて知っておこう

Q&A 代表取締役が取締役会決議を経ることなく会社の重要な財産を処分した場合、その効力はどうなるのでしょうか。

Q&A 取締役全員が一堂に会せない場合の取締役会の開催方法や議決方法について教えてください。

3 取締役会の権限について知っておこう

4 取締役に対する監視義務について知っておこう

5 取締役会の決議と議事録の作成について知っておこう

Q&A 報酬の減額変更を受ける取締役は、取締役会決議に加わることはできるのでしょうか。

Q&A 反対派の取締役が席を外した隙に行った取締役会決議は有効でしょうか。

6 代表取締役について知っておこう

7 代表取締役の権限と責任について知っておこう

Q&A 日常の業務執行に必要な運転資金の借入れの権限を代表取締役に委ねることは認められないのでしょうか。

Q&A 社内規程で代表取締役の権限を一定の範囲に制限しようとしているのですが、後々の取引で問題が生じるのでしょうか。

Q&A 代表取締役の権限を使用人や弁護士などに委譲することは認められるのでしょうか。

Q&A 代表取締役を解任することはできるのでしょうか。オーナー社長が解任されることもあるのでしょうか。

Q&A ある平取締役が代表権をもたないのに「社長」と名乗って取引を行っていたようです。会社として責任を負うべきでしょうか。

Q&A 代表取締役が寝たきりの重病になった場合や死亡した場合はどんな手続きが必要になるのでしょうか。

Q&A 会社の取締役が不正経理や不正融資に関与した場合、どんな責任を負うのでしょうか。

8 監査機関による是正の手段について知っておこう

9 監査役の権限・責任について知っておこう

Q&A 使用人を監査役にしてもよいのでしょうか。子会社の取締役は親会社の監査役にはなれないのでしょうか。

Q&A 顧問弁護士を監査役としてもよいのでしょうか。

Q&A 監査役の報酬はどのように決めるのでしょうか。

Q&A 監査役を辞任するときはどうすればよいのでしょうか。

Q&A 業務監査と会計監査とはどのように違うのでしょうか。

10 監査役会について知っておこう

11 会計参与について知っておこう

12 会計監査人について知っておこう

13 指名委員会等設置会社について知っておこう

14 監査等委員会設置会社について知っておこう

Q&A 非公開会社・指名委員会等設置会社・監査等委員会設置会社での取締役の選任・解任ではどんなことに注意すればよいのでしょうか。

15 社外取締役・社外監査役について知っておこう

16 一時取締役と職務代行者について知っておこう

Column「株式公開」「上場」と会社法の「公開会社」の違い

第３章 その他知っておきたい法律知識

1 事前質問への取締役等の対応について知っておこう

2 株主代表訴訟について知っておこう

Q&A 株主代表訴訟の被告とされてしまった取締役としては、どのように対応すればよいのでしょうか。

3 多重代表訴訟と旧株主による責任追及訴訟

第４章 議事録と登記作成の基本

1 議事録とはどのような目的で利用されるのか

2 取締役会のしくみと議事録の作成手順をおさえよう

書式１ 一般的な取締役会議事録例

書式２ 取締役決定書例

書式３ 取締役会議事録例（取締役会の決議を省略する場合）

書式４ 取締役会における提案（決議省略のための提案書例）

書式５ 取締役会決議省略のための同意書例

3 監査役会のしくみと議事録の作成手順をおさえよう

書式６ 一般的な監査役会議事録例

4 商業登記の申請手続きについて知っておこう

5 役員登記の添付書類、役員欄の氏の記載について知っておこう

6 株主リストについて知っておこう

Column 会社の印鑑についての知識

第５章 役員等の選任・解任・責任に関する実務書式

1 取締役・代表取締役の選任・解任に関する議案の作成方法

書式１ 株主総会議案例（任期満了に伴う取締役の選任〈全員再選重任〉）

書式２ 株主総会議案例（任期満了に伴う取締役の選任〈一部の取締役の退任〉）

書式３ 株主総会議案例（定款変更による任期満了に伴う取締役の選任）

書式４ 株主総会議案例（増員取締役の選任）

書式５ 株主総会議案例（補欠取締役の選任）

書式６ 株主総会議案例（取締役の解任）

書式７ 取締役会議案例（代表取締役の選定〈再選〉）

書式８ 取締役会議案例（代表取締役の選定）

書式９ 取締役決定書（代表取締役の互選書〈代表取締役の選定の例〉）

2 その他の役員等の選任・解任に関する議案の作成方法

書式10 株主総会議案例（監査役の選任）

書式11 株主総会議案例（補欠監査役の選任）

書式12 監査役会議案例（監査役選任議案についての同意）

書式13 監査役会議案例（監査役選任議案を株主総会に提出することの請求）

書式14 監査役会議案例（常勤監査役の選定及び解職）

書式15 株主総会議案例（会計監査人の選任）

書式16 監査役会議案例（会計監査人の解任）

3 役員等の変更に関する登記申請書の作成方法

書式17 登記申請書（取締役、代表取締役及び監査役の変更）

書式18 登記すべき事項を磁気ディスク又は別紙で提出する場合

書式19 監査役の辞任届

書式20 就任承諾書（選任後に就任承諾する場合）

書式21 就任承諾書（株主総会前に就任承諾する場合）

書式22 登記申請書（取締役、代表取締役及び会計監査人の変更）

書式23 登記すべき事項を磁気ディスク又は別紙で提出する場合

書式24 印鑑届書

書式25 登記申請書（取締役会非設置会社における取締役及び代表取締役の変更）

書式26 登記すべき事項を磁気ディスクで提出する場合

書式27 登記申請書（取締役の解任）

書式28 登記すべき事項を磁気ディスクで提出する場合

4 一人会社の任期満了の場合の議事録・登記の作成方法

書式29 登記申請書（一人会社で取締役１人の重任）

書式30 登記すべき事項を磁気ディスク又は別紙で提出する場合

書式31 株主総会議事録

書式32 株主リスト

書式33 就任承諾書

5 報酬・退職金についての議案作成の注意点

書式34 株主総会議案例（取締役・監査役の報酬額の改定）

書式35 取締役会議案例（取締役の報酬額の決定）

書式36 取締役会議案例（取締役の報酬の減額）

書式37 株主総会議案例（取締役の報酬の増額）

書式38 株主総会議案例（退職慰労金贈呈の件）

書式39 取締役会議案例（退職慰労金贈呈の件）

書式40 監査役会議案例（監査役の報酬を決定する場合）

書式41 株主総会議案例（役員賞与支給の件）

6 会社に対する責任の免除に関する書式作成の注意点

書式42 株主総会議案例（会社に対する責任の免除に関する規定の設定）

書式43 登記申請書（会社に対する責任の免除に関する規定の設定）

書式44 登記すべき事項を磁気ディスク又は別紙で提出する場合

書式45 株主リスト

7 競業取引や利益相反取引などの書式作成の注意点

書式46 取締役会議案例（取締役の競業取引の承認）

書式47 取締役会議案例（取締役の利益相反取引の承認）

書式48 取締役会議案例（重要な財産の譲受け）

書式49 取締役会議案例（多額の借財を行う場合）

書式50 重要な使用人の選任・解任の決定を行う場合の取締役会議案例

書式51 事業計画を策定する場合の取締役会議案例

監修者紹介

奥付