経営権争奪紛争の法律と実務Ｑ＆Ａ

発売日: 2017年05月29日
出版社: 日本加除出版
編著等: 経営紛争研究会

「予防」から「解決」までの実務を網羅！62の具体的事例と182問のQ&Aで､必要知識･実務対応を解説！ ● 企業法務、倒産・再生の実務に精通した弁護士が、経営権奪取を狙う「攻める側」と維持しようとする「守る側」の双方に役立つように、極めて実務的な視点で解説。 ● 経営権をめぐる紛争だけでなく、いかに経営を安定させるかといった解説や倒産手続・解散における経営権の問題、医療法人・学校法人・宗教法人等の会社以外の法人についても広く取り上げた、実務を網羅した内容。 ● 役立つ書式例も多数収録。

表紙

はしがき

凡例

著者略歴

第1章事前調査

第1 登記事項の調査, 定款と株主名簿の閲覧

事例1 取締役の過半数の掌握

第2 計算書類, 会計帳簿閲覧請求, 検査役の選任

事例2 財務諸表, 会計帳簿に関する情報

事例3 検査役の選任申立て(検査役の制度･申立ての持株要件)

事例4 検査役が選任される具体例(検査役の選任)

第3 株主総会議事録と取締役会議事録の閲覧請求

事例5 株主総会議事録と取締役会議事録の調査

第4 株式と相続

事例6 共有株式の権利行使方法

事例7 議決権行使の性質

第2章株主権(支配権)をめぐる争い

第1 多数派株主による支配権の確保(会社側の防衛)

事例1 株式買取りによる多数派工作

事例2 少数株主に対する買取交渉

事例3 譲渡人が株券を保有していない場合の株式の取得方法

事例4 経営安定化のための定款対応

事例5 種類株式等

事例6 反社会的勢力への株式譲渡承認請求への対応

事例7 全部取得条項付種類株式を利用した少数株主の排除

事例8 債務超過の子会社を譲渡するための少数株主の排除

事例9 経営支配権確保のための契約関係等の整備

事例10 株主間協定

事例11 多数派株主による完全支配権取得のための株式等売渡請求

事例12 多数派株主による株式等売渡請求への少数株主による対抗措置

第2 企業買収

事例13 非公開会社の買収

事例14 友好的な企業買収方法

事例15 的公開買付けを受けた場合の会社の対応

事例16 敵対的買収への防衛策としての募集株式及び新株予約権の発行等が許容される場合

事例17 借入資本による買収(LBO)

事例18 株式への質権設定

第3 議決権行使の勧誘

事例19 株主提案がなされた場合の株主総会招集通知発送までの会社による対応

事例20 適法な議題提案権に対する株主総会での会社の対応

事例21 上場会社における株主による委任状争奪

第3章取締役の地位をめぐる争い

事例1 取締役･監査役の選任･解任に関する議題提案権の行使

Q1−1 株主Xは, 取締役の選任･解任決議の要件や議題提案権(株主提案権)の要件について, どのように確認すればよいか。

Q1−2 株主Xは1, 具体的にどのように議題提案権を行使すればよいか。

事例2 議案提案権の行使・議案の通知請求・累積投票

Q2−1 X社としては，自ら推薦する取締役候補者を取締役に選任する旨の議案を提案したり, 当該議案の通知請求権を行使することが考えられるが, 具体的にどのように権利を行使すればよいか。

Q2−2 2分の1未満の議決権しか有していないX社が, 自ら推薦する取締役候補者を取締役に選任するためにはどのような方法が考えられるか。

事例3 株主による修正動議

Q3−1 会社による取締役の選任議案に関し, Yが修正動議を提出するに際し, どのような提出方法が考えられるか。

Q3−2 修正動議が提出された場合, X社は, 取締役選任議案の採決方法をどのように行うべきか。

Q3−3 X社提案の取締役の選任議案ないしYによる同議案修正動議の賛否を議場に諮るとき, マークシート方式による議決権行使を実施することはできないのか。

事例4 少数株主による株主総会の招集請求

Q4−1 少数株主であるX社は, どのようにして株主総会の招集請求手続を進めたらよいか。

事例5 総会検査役の選任

Q5−1 株主Xとして, A社の経営陣が株主総会で不当な議事進行をしないように対抗するためには, どのような方策があるか。

事例6 取締役解任の訴え

Q6−1 株主提案を株主総会で否決された株主Xは, 取締役を解任するために他にどのような手段を採ることができるか。

事例7 代表取締役の解職

Q7−1 代表取締役社長Bを解職するには, どのように手続を行えばよいか。

事例8 取締役の競業行為への対策

Q8−1 B社がA社の類似名称で営業することは許されるのか。

Q8−2 取締役副社長であるYが競業行為をしてよいのか。

Q8−3 B社におけるA社の取引先名簿の利用は規制されないのか。

Q8−4 AはYを相続人から除外したいと考えているが, 可能か。

事例9 取締役への刑事告訴･損害賠償請求訴訟提起

Q9−1 刑事告訴による方法とはどのような方法か。

Q9−2 訴訟提起による方法にはどのような方法があるか。

事例10 取締役の不当解任を理由とする損害賠償請求

Q10−1 取締役を任期途中で解任すると, どのような場合に損害賠償請求が認められるか。

事例11 株主総会開催禁止の仮処分

Q11−1 株主総会開催禁止の仮処分とは。

Q11−2 株主総会開催禁止の仮処分の手続(当事者や被保全権利など)は, どのようなものか。

事例12 株主総会決議禁止の仮処分

Q12−1 違法な決議を求める株主総会招集に対する対抗措置として, どのような仮処分があるか。

Q12−2 株主総会決議禁止の仮処分とはどのようなものか。

事例13 議決権行使禁止の仮処分

Q13−1 実質株主と名義株主は, どちらが株主として扱われるか。

Q13−2 議決権行使禁止の仮処分とは。

Q13−3 会社は, 議決権行使禁止の仮処分を申し立てることができるか。

事例14 株主総会決議取消しの訴え

Q14−1 株主総会決議取消しの訴えとは, どのようなものか。

Q14−2 採決を投票による方法とした際に, 役員席にいて投票しないが意思が明確な出席役員の議決権行使があったと認め, 賛成票に算入してよいか。

事例15 株主総会決議無効・不存在の確認の訴え

Q15−1 株主総会決議無効の確認の訴えとは, どのようなものか。

Q15−2 株主総会決議不存在確認の訴えとは, どのようなものか。

事例16 職務執行停止･代行者選任の仮処分

Q16−1 取締役の職務執行停止の仮処分とは, どのようなものか。

Q16−2 職務代行者選任の仮処分とは, どのようなものか。

事例17 退職慰労金給付による解消

Q17−1 退職慰労金を支払うに当たって, どのような手続が必要か。

Q17−2 退任する取締役への退職慰労金支給のための株主総会が開かれない場合, また, 株主総会は開かれたものの, 支給されない決議がなされた場合, 退任する取締役は, 会社に対してどのような請求ができるか。

Q17−3 退職慰労金を支給するとの株主総会決議がなされたにもかかわらず, 取締役会で具体的な支給を決定しない場合, あるいは支給額を減額するとの決定をした場合, 退任取締役は, 会社に対してどのような請求ができるか。

第4章従前の取締役に対する責任追及

事例1 必要な手続を経ずに行われた社債引受により会社に損害が生じた事例

Q1−1 A社は, 解任した代表取締役Yに対して損害賠償請求はできるか。

Q1−2 解任された代表取締役Yの責任が限定される場合はあるか。

Q1−3 A社の株主Xは, 解任された代表取締役Yに対し会社に対する損害賠償を求める訴訟を提起できるか。

Q1−4 元代表取締役Yは, 提起された株主代表訴訟が不当訴訟と考える場合, 訴訟においてどのような申立てをするのがよいか。

Q1−5 株主Xは, 解任された代表取締役Yに対し, 自らの有する株式の価値が下落したことを理由として損害賠償請求できるか。

Q1−6 B社の破産に伴いA社も破産した場合, A社の債権者Cは, 自らの債権が回収不能となったことを理由として, 元代表取締役Yに対し損害賠償請求できるか。

第5章会社解散･倒産手続

第1 解散の訴えの提起と和解による解消

事例1 経営権争奪における解散の訴えを利用した解消方法

事例2 経営権争奪における解散の訴えが認められない場合

第2 倒産状態の企業における経営権争奪

事例3 民事再生手続中の企業における経営権争奪

事例4 民事再生手続中の企業におけるスポンサーをめぐる争い

事例5 倒産状態の会社における経営陣による資産流出行為の防止