表紙

目次

序章 本論の前の簡単な予備知識

1 株式の譲渡制限と株式に関する○○会社

1 譲渡制限株式

2 種類株式発行会社

3 公開会社と非公開会社

2 株式会社の機関構成

1 株主総会と取締役が必須

2 ○○設置会社

第1章 募集株式の発行

1 本章の概説

1 会社法における新株の発行規定

2 新株式が発行されるまで

3 非公開会社の新株発行

4 公開会社の新株発行

2 新株の発行と自己株式の処分が統合

1 「発行」とは新株式のこと

2 募集株式の募集には深い意味はない

3 新株式の発行と自己株式の処分を統合した理由

4 新株の発行と自己株式の処分でも議案は1つ

5 株式の発行と交付は相違する

3 第三者割当ての「割当て」と「割当てもどき」

1 募集行為には株主割当てとそれ以外の2種がある

2 割当て行為と申込みの勧誘相手の決定

3 割当てを受ける権利を付与した第三者割当て

4 割当てに関する会社法204条の構造

4 株主割当ては非効率

1 株主割当ての特徴

2 株主割当てでも原則は株主総会決議

3 割当日公告と申込期間

4 株主割当てを第三者割当方式でできる理由

5 第三者割当ての増資手続と総数引受契約の有利性

1 非公開会社では2週間前の通知公告が不要

2 通常の増資手続

3 旧株式申込証は通知と申込書の2つに分解された

4 総数引受けなら1日で増資が完了

5 総数引受契約書例

6 1人が払込みをしない場合

7 差入証書方式でもよいか

8 株主割当てと総数引受け

6 株式の募集に関する議事録例

1 株主総会議事録例

2 株主総会議事録には出席取締役の記名押印が不要になった

3 募集株式の数と総数引受け

4 1株の払込金額は金銭と現物出資を含む概念

5 払込金額と算定方式

6 払込期日又は期間

7 払込期間と登記

8 払込期間の定め方

9 払込みの取扱場所と取扱機関

10 増加する資本金及び資本準備金に関する事項

11 割当方法の記載は任意

12 会社法319条で株主総会を省略する場合

13 取締役会議事録例

14 株主割当ての取締役会議事録例

7 資本金計上証明書の書式例

1 資本金計上証明書はなぜ必要か

2 実際の書式例

3 新規上場と資本金計上額

8 特例有限会社で増資と同時に株式会社に商号変更

1 特例有限会社の株式会社への商号変更の特殊性

2 株主総会議事録例

第2章 自己株式の処分と募集株式の計算

1 本章の概説

1 自己株式の処分と募集株式の計算をテーマ

2 自己株式と株主権

3 募集株式の計算

4 現物出資と共通支配下関係

2 自己株式の処分とその他資本剰余金

1 自己株式は純資産の部の控除項目

2 自己株式△600万円の帳簿価額は600万円

3 自己株式処分差額はその他資本剰余金の増減

3 募集株式の計算(会社計算規則14条)

1 募集株式の取引差益

2 会社計算規則14条1項と資本金計上証明書

3 会社計算規則14条1項の再構成

4 その他資本剰余金の計算

5 新株と自己株式併存の議案は1つに

6 その他資本剰余金が残不足のとき

4 共通支配下関係の現物出資

1 共通支配下関係とは何か

2 共通支配関係であれば常に簿価か

3 簿価基準と発行株式数

4 マイナス現物出資も認められる

5 出資側の会計処理

5 現物出資による募集株式の発行

1 債務の株式化(デット・エクイティ・スワップ)がほとんど

2 会計帳簿と少額特例と弁済期

3 DESの議事録，総数引受契約，資本金計上証明書の書式例

4 金銭債権以外の現物出資の対象

第3章 種類株式の発行と変更

1 種類株式の意義

1 各種の種類株式

2 種類株式の分類

3 種類株式の歴史

4 転換比率

5 会社法107条の株式は種類株式ではない

6 会社法108条と種類株式発行会社

7 種類株式発行会社と株式の名称

8 株式の内容と株式の種類

2 会社法107条と108条株式の登記場所

1 会社法107条株式の登記場所

2 会社法108条株式(種類株式)の登記場所

3 「株式譲渡制限に関する規定」の登記内容

4 「発行する各種類の株式の内容」の記載法は自由

5 会社法107条株式から108条株式への変更

6 年月日設定か変更か

3 実例研究(A社，B社)

1 種類株式を定めただけのA社の登記内容

2 普通株式の存在しないB社の登記内容

4 議決権関連株式と種類株主総会の決議

1 議決権制限株式と会社法108条

2 複数議決権株式の否定

3 議決権の制限は種類株主総会には及ばない

4 定款で種類株主総会決議を不要にできる2つの場合

5 会社法199条4項は種類株式の内容か

6 会社法322条1項には3種類の類型がある

7 会社法322条1項は限定列挙か例示列挙か

8 会社法322条2項の定めの適用範囲

9 種類株主総会の決議が不要である旨の定款の定めの例

10 黄金株は代表者選定にも拒否権を持たせられる

5 実例研究(C社，D社，E社)

1 黄金株の実例

2 取得請求権付株式で乗っ取り防衛型

3 役員選任権付種類株式

6 取得条項付株式と譲渡制限株式

1 取得条項付株式と従業員株主の退職

2 より実質合法化の方法

3 譲渡制限内容が異なれば異種類株式

7 配当優先株式

1 優先配当額が異なれば異種類株式

2 定款内容の流用はできない

8 実例研究(F社)

1 上場会社の種類株式

2 定款記載事項の全部が登記事項か

3 種類株主総会についての定め

9 全部取得条項付種類株式の利用法

1 全部取得条項付種類株式とは

2 100％減資での利用法

3 少数株主排除策としての利用法

4 全部取得条項の定款変更日と取得日の一致は可能

5 少数株主排除策として有効性

10 実例研究(100％減資のG社)

1 普通株式と種類株式の名称交換

2 種類株式の名称交換と同時取得

3 G社の株数及び資本金の変化

11 種類株式の発行と登記

1 種類株式の発行決議

2 種類株式発行会社の登記

3 種類株式の発行の登記

4 種類株式の登記記録方法の再確認

5 種類株主総会の要否

6 株主総会と種類株主総会の並存開催

12 種類株式の内容の変更と登記

1 種類株式の内容の変更

2 種類株式の内容の変更の議事録

3 既存株式の一部の内容を変更

第4章 種類株式発行会社の株式募集

1 種類株式発行済み会社の既存株式の募集

1 既存種類株式の募集

2 会社法199条4項の種類株主総会の要否

3 既存株式の発行と会社法322条

2 種類株式発行済み会社の新種株式の募集

1 新種類株式の募集

2 株主総会と種類株主総会の共催

3 種類株式発行済み会社の株主割当てと株式分割等

1 種類株式発行会社の株主割当て

2 株式分割と株式無償割当て

第5章 自己株式の取得と消却

1 自己株式の取得

1 株主割当型と第三者割当型

2 取得の財源としての剰余金の分配可能額

3 種類株式発行会社での自己株式取得

4 自己株式取得の目的

2 自己株式の消却

1 自己株式消却と剰余金の減少

2 自己株式消却と取締役会議事録例

3 自己株式消却と法務問題

第6章 株券の廃止と譲渡制限の設定

1 株券発行会社と株券の廃止

1 株券発行会社

2 株券を発行する旨の定めの表現

3 一部不発行は不可

4 実際に株券を発行していなくとも株券発行会社

5 株券の回収は不要

6 公告・通知は株主総会決議前でよい

2 株式譲渡制限の設定と変更

1 譲渡制限設定もブーム

2 株式譲渡制限の設定手続

3 株式譲渡制限設定と株券提出手続

4 株式譲渡制限につき株券提出公告

5 株式譲渡制限の設定と変更

奥付