表紙

はしがき

目次

序章

第1部　開業の自由

1　開業の自由とヨーロッパ法の効力の発展

（1）古典的国際法学の呪縛

（2）開業の自由は直接効果を有する

（3）開業の自由は水平的直接効果を有する

（4）開業の自由は加盟国の法令に優位する

2　国際私法上の問題としての本拠地準拠法主義と設立地準拠法主義

3　開業の自由

（1）条文の構造

（2）自然人に関する開業の自由

（3）開業の自由の概念

4　会社に関する開業の自由

（1）会社の概念

（2）会社の設立と開業の自由

（3）ヨーロッパ連合の領域との関連性

5　会社に関する開業の自由の内容

（1）会社を設立する自由

（2）他の加盟国において開業する自由

（3）適用される法を変更する自由

（4）一般的制限禁止規範としての開業の自由

（5）他の加盟国で設立された会社の法人格・訴訟当事者能力を認める義務を加盟国は負う

（6）開業の自由により加盟国に設立地準拠法主義を採用する義務は生じるのか

（7）ヨーロッパ裁判所はヨーロッパで開業の自由に最も適合した債権者・労働者保護のモデルを確定することを課題にしているか

（8）開業の自由と企業結合法

（9）開業の自由とペーパーカンパニー

第2部　資本移動の自由

1　資本移動の自由とは何か

2　資本移動の自由は直接効果を有するのか？

3　黄金株とは何か

4　対ベルギー事件

第3部　ヨーロッパ会社法指令

1　はじめに

（1）指令とは何か

（2）ヨーロッパ会社法指令の効力

（3）株式会社法に関する指令の目標の転換

（4）本書で取り上げる指令

2　資本会社の公示等

（1）会社法指令とは何か

（2）公示の手段

（3）公示事項

（4）公示の効力

（5）設立中の資本会社においては行為者が責任を負う

（6）代表機関の選任における瑕疵

（7）制限不可能な代表権の原則

（8）共同代表と単独代表

（9）資本会社の設立方法と設立無効

（10）資本会社のオンライン設立

（11）外国資本会社の支店の公示

3　株式会社の資本

（1）沿革・目的

（2）株式会社の設立

（3）資本の確定

（4）資本の充実

（5）資本の維持

（6）資本の増加

（7）資本の減少

（8）株主平等取扱原則

4　上場会社のコーポレート・ガバナンス

（1）沿革・目的

（2）株主の平等取扱原則

（3）株主総会の招集

（4）株主総会への参加

（5）取締役報酬の決定に際しての株主の関与（say on pay）

（6）関連当事者取引（related party transactions）

（7）その他

5　計算

（1）ヨーロッパ会計法の体系

（2）EU会計指令

（3）IAS規則

（4）決算検査人指令・決算検査人規則

6　合併・会社分割・国際合併・国際組織変更・国際会社分割

（1）合併

（2）会社分割

（3）国際合併

（4）国際組織変更

（5）国際会社分割

7　一人会社

（1）沿革・目的

（2）一人有限会社指令の意義

（3）一人有限会社指令における第三者保護の規制の概要

（4）SUP指令案

8　企業買収

（1）沿革・目的

（2）一般原則等

（3）公開買付の監督と英国

（4）義務的公開買付による少数派株主保護

（5）買収防衛策に関するルール

（6）「締め出し（squeeze-out）」とsell-out

9　企業結合法

（1）ヨーロッパ連合における企業結合法の調整の現状

（2）実効性ある従属会社の少数派株主保護を目指すモデルの発展

（3）ヨーロッパ企業結合法の転換の端緒―ヨーロッパ・コンツェルン法フォーラムの提言

（4）ヨーロッパ企業結合法の転換点

（5）日本法への示唆

第4部　ヨーロッパ模範会社法

1　沿革

2　ヨーロッパ模範会社法の目的

3　ヨーロッパ模範会社法の内容

（1）ヨーロッパ模範会社法の対象

（2）ヨーロッパ模範会社法の体系

（3）株主民主主義

（4）IT技術の利用

（5）少数派株主保護

（6）コーポレート・ガバナンス

（7）注意義務と忠実義務の区別

（8）経営判断原則の法定化

（9）事実上の取締役と影の取締役の区別

（10）企業結合法

（11）その他

4　ヨーロッパ模範会社法が日本法へ与える示唆

（1）一元型と二元型

（2）株主民主主義

（3）少数派株主保護

（4）注意義務と忠実義務の区別

（5）経営判断原則の法定化

（6）事実上の取締役と影の取締役

（7）電子株主総会

（8）株式会社の設立手続のオンライン化

（9）企業結合

第5部　超国家的企業形態

1　ヨーロッパ経済利益団体（EEIG；EWIV）

（1）沿革・目的

（2）法的性質

（3）企業の対象・活動領域

（4）設立・公告・本拠地

（5）構成員関係

（6）団体の業務執行と代表

（7）無効・解散等

2　ヨーロッパ株式会社（SE）

（1）沿革

（2）法的性質

（3）ヨーロッパ株式会社の実態

（4）総則

（5）設立

（6）機関

（7）計算・解散・清算等

3　ヨーロッパ私会社（SPE）

あとがき

索引

著者紹介

奥付