表紙

目次

はじめに あなたはガバナンスを「経営」できますか?

アベノミクス成長戦略「新3本の矢」――攻めのコーポレートガバナンス

20年間にわたる旧来型「日本的経営」敗戦の総括

2年前に私たちが『稼ぐ力を取り戻せ』を書いた理由

経済「敗戦モード」から大転換を果たしたドイツ、シュレーダー改革の衝撃

新和魂洋才経営、新たなる日本型コーポレートガバナンス、The Japan Way を創造せよ！

経営書としての本書の位置づけ――法律論から経営論へ、形式論から実質論へ

第I部 ガバナンス経営のWhy? What? How?

第1章 Why ?――なぜガバナンス経営が叫ばれているのか? 稼ぐ力を取り戻す「攻めのガバナンス」

アベノミクスが集中的に改革を進めたガバナンス経営

安倍政権成長戦略の「新3本の矢」はガバナンス改革

世界に類を見ない低成長・低収益体質

低い資本生産性の問題構造と「日本的経営」神話の崩壊――誰のためのROEか?

最後の神話も崩壊――人材なし経営で長期持続的な成長は実現できるのか?

なぜモデルチェンジが出来なかったのか?

我が国の新陳代謝の停滞にもガバナンス問題が大きく作用

「稼ぐ力」とコーポレートガバナンス改革――「攻め」と「守り」は表裏一体

第2章 What ?――日本の目指すコーポレートガバナンスとは何か? 「サラリーマン共同体至上主義」でも「株主至上主義」でもない、第三の道!

簡単には設立することができなかった株式会社の歴史――ガバナンス論の根源

資本主義の勃興と株式会社の隆盛

米国における「株主主権論」型ガバナンス論の発展は割と最近

株主主権論的な法律学ドグマと経済学ドグマには虚実が交錯

世界は株主至上主義に基づくガバナンス強化論を追い越している

日本のコーポレートガバナンスの草創、転換、展開、喪失、そして……

CEOの属性から見えてくる日本型ガバナンスの「現在地」

サラリーマン共同体至上主義との決別……ガバナンス再生への試金石

日本が目指すべき道は「ステークホルダー主義に立脚したエクイティーガバナンス」

コーポレートガバナンスの憲法――株主は「有権者」、取締役会は「国権の最高機関たる国会」、経営者は「内閣総理大臣」

今日現在の株主価値か、長期持続的な企業価値か――株主・取締役会・経営者は長期的なエンゲージメントを指向すべし

第3章 How ?――どうやってガバナンス経営を実践するのか? 和魂洋才の精神を取り戻せ!

和魂洋才の精神を取り戻せ

取締役会の主な役割は「世の中目線」のモニタリング機能――主役は社外取締役の時代へ

経営者の選解任権こそがモニタリング権能の中核――さらばOBガバナンス

取締役会決議事項も「選択と捨象」へ

真のガバナンス改革に向けて

第II部 ストーリーで学ぶリアルガバナンス経営

第4章 社外取締役選任まで 導入編

田中取締役会室長デビュー！――コーポレートガバナンス・コードの基本的理解

社外取締役選任への道――コーポレートガバナンス体制の振り返り

社外取締役候補者「秋月氏」との顔合わせ――社外取締役のコミットメント

第5章 内部ガバナンス 取締役会編

取締役会「夏の陣」――取締役会の役割は重要事項に絞れ

取締役会「秋の陣」――空気の支配を打ち破れ

問1 業績悪化時の独立社外取締役の役割は?

問2 空気の支配の中で独立社外取締役は?

取締役会「冬の陣」――リスクテイクを後押しするガバナンス

問1 独立社外取締役のおかげでリスクテイクしやすくなるか?

取締役会「春の陣」――鈴木社長解任クーデター

問1 独立社外取締役は好調時には何もしないでいい

問2 経営トップの指名はどうあるべきか?

取締役会「決戦」――指名・報酬諮問委員会の設置

問1 指名諮問委員会・報酬諮問委員会は必置機関か?

第6章 外部ガバナンス 株主とステークホルダー

株価ばかりを気にする社長――株主との正しい付き合い方

株主総会――独立社外取締役選任と株式持ち合い

問1 議決権行使会社のアドバイスの妥当性は?

問2 独立社外取締役は何年任期が妥当か?

問3 株式持ち合いは悪なのか?

第7章 グループ子会社のガバナンス 特に海外子会社の場合

世界に目を向ける田中室長――グローバル企業のガバナンス

最終章 終わりのない改革に向けて コーポレートガバナンス・コードは始まりにすぎない

田中室長一年の総括――他律から自律へ、形式から実質へ、本当の改革はこれからだ!

おわりに 「ステークホルダー主義に立脚したエクイティーガバナンス」の時代を担う世代として

参考文献

著者紹介

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