システム開発における一括契約と多段階契約のメリット・デメリット

IT・情報セキュリティ
尾城 亮輔弁護士 尾城法律事務所

 システム開発に関する契約では、プロジェクト全体をカバーする一括契約の方式と、工程ごとに契約を締結する多段階契約の方式があると聞きました。それぞれの方式の特徴について教えてください。

 一括契約は、プロジェクト開始時に、プロジェクト全体をカバーする契約を締結する方式です。プロジェクトの費用(報酬)や作業期間が、プロジェクト開始時に契約内容として定められます。
 多段階契約は反対に、工程ごとに個別契約を締結する方式です。前工程の結果をもとに、次工程の費用や作業期間について合意されることになります。

解説

目次

  1. 一括契約と多段階契約
  2. 各方式のメリット・デメリット
    1. 一括契約
    2. 多段階契約
  3. まとめ

一括契約と多段階契約

 「請負契約と準委任契約の相違点」でも述べたように、システム開発は、企画、要件定義、基本設計、詳細設計、開発、テストという工程を経て最終成果物であるシステムが構築されます。ベンダーとユーザー間の契約の方式としては、大きく分けて、①プロジェクトの全工程を一括してカバーする契約を締結する方式一括契約または一段階契約)と、②工程全体をカバーする基本契約を締結したうえで、工程ごとに個別契約を締結する方式多段階契約)の2つがあります。

各方式のメリット・デメリット

一括契約

(1)一括契約のメリット・デメリット

 一括契約方式は、プロジェクトの開始時期にプロジェクト全体をカバーする契約を締結するというものです。プロジェクト開始時点で、システム全体の委託費用や作業期間(完成時期)などが、契約条件として定められることになります。

 システム開発は一般的に、開発費用が予想より大きくなったり、作業期間が延びてしまったりするリスクを孕んでいます。予算や納期がプロジェクト開始時点で明記されるということは、そのような「想定外」のリスクをベンダーが負担するということを意味します。このことはユーザーにとってはメリットといえますし、ベンダーは、そのようなリスクを背負う以上、正確な見積もりをしなければならないということになります。

(2)システム開発は見積もりが極めて困難

 しかし、システム開発というのは、プロジェクト開始時点で、何を開発すべきかが明確ではなく、正確な見積もりをするのが極めて困難であるという特徴を持っています。

 たとえば、発注管理のシステムで、仕入部門の担当者が、発注前に在庫数量を確認できるように、「在庫データを表示する」という機能を構築するとします。一見単純な話のようですが、その会社では支店がいくつもあり、お互いに在庫を融通し合って、不要な発注を少なくするような方法を取っているとします。そうすると、具体的にシステムの設計を考える際には、倉庫だけではなく、近くの支店のデータまで表示できなければ、担当者にとってはあまり意味のないシステムになってしまいます。

 また、発注しようと考える製品と代替できる類似製品の数量も確認できたら、担当者にとっては便利かもしれませんが、このような要望は、プロジェクトを進めて初めて明らかになるのが常です。

 さらに、機能の中身が定まった後にも、在庫データを表示する画面のデザインをどうするかを決めなければなりません。たとえば、一つの画面に多くの情報を載せるのがよいのか、あるいは、画面ごとの情報はあえて絞り、画面を切り替えるのがよいのか。どちらの方法がよいかは、現場のことをよく知る担当者でなければ決めることができません。

 このようなシステムの中身を決めていく作業は、システム開発の要件定義や基本設計といった工程で行われます。システム開発に必要な費用や作業期間は、このような工程を経て初めて明らかになるのです。

システム開発に必要な費用や作業期間は、上記の工程を経て初めて明らかになる

(3)ユーザーにもリスクがある

 先ほど述べたように、予算や納期を最初に合意するということは、「想定外」のリスクを、ベンダーが負担するということを意味します。これは、ユーザーにとっては望ましいことであるとも考えられますが、実際には必ずしもそうとはいえない面もあります。

 まず、ベンダーは、上記のようなリスクを負った状態で見積もりをすることから、そのリスクに応じたバッファーを設けて、見積もりをせざるを得ません。ベンダーに負担させたはずのリスクは、費用に跳ね返って、結局ユーザーも負担することになるのです。

 また、そのようなバッファーが不十分であれば、リスクが顕在化した場合に、プロジェクトは容易に破綻してしまいます。当初予定していた稼働時期にシステムが稼働しないというのは、それ自体が、経営にとっては痛手となりますし、場合によっては、プロジェクトの破綻の原因はいわゆる協力義務違反にあるとして、プロジェクトのコストをユーザーが負担しなければならないという結果になることもあり得ます。   

多段階契約

(1)多段階契約の特徴

 多段階契約方式では通常、プロジェクトの開始時点で、プロジェクト全体の基本的な条件を定める基本契約が締結されます。基本契約には、各個別契約に共通して適用される条件(瑕疵担保責任、契約の解除、損害賠償、検収の方法、守秘義務など)が規定されますが、工程ごとの委託費用や作業期間については、別途締結される個別契約で定められることになります。

 具体的には、要件定義工程が終了した段階で、要件定義工程の結果を踏まえて、基本設計工程の契約書が締結され、そこで、基本設計工程の費用と作業期間が合意され、同様に、基本設計工程が終了した段階で、開発工程の契約書が締結され、開発工程の費用と作業期間が合意されることになります。

多段階契約

 多段階契約の方式をとる場合でも、プロジェクト開始時点で、ベンダーから見積書やスケジュール表が示され、プロジェクト全体の予算のほか、各工程の作業期間とプロジェクト全体の終了時期が示されるのが通常です。しかし、プロジェクト開始時点では、各工程の委託費用や終了時期が、契約として合意されないという点が、一括契約方式と大きく異なります。

(2)多段階契約のメリット・デメリット

 多段階契約のメリット・デメリットは、一括契約と反対になります。ユーザーの立場からすると、プロジェクトを始めたところ、費用や作業期間が想定よりも多くかかることが判明した場合に、そのリスクを負担しなければならないということになります。場合によっては、プロジェクトの範囲(スコープ)の削減が必要になることもあります。

 他方で、工程ごとに見積もりを行うことになるため、工程ごとの見積もりの精度は高くなり、プロジェクトの失敗リスクの低減にも繋がります。また、スコープの見直しを工程ごとに行うということは、無駄な機能の開発をしないで済むということを意味しますので、この点も、一概にユーザーのデメリットとは言い切れない面があります。

まとめ

 以上のように、各方式には長短があります。また、立場によってメリット・デメリットは異なるというのも事実です。しかし、そのような点を考慮しても、システム開発の不確実性を考慮すると、多段階契約に合理性があるといえます。

 経済産業省のモデル契約では、「ベンダーとユーザーのリスクアセスメントの機会を確保する観点から」、多段階契約を採用していますが1、このようなシステム開発の特性を考慮してのものといえます。

 もちろん、すべてのプロジェクトで多段階契約を取るべきとはいえません。不確実性のリスクが相対的に低く、契約締結の手間が無視できない小規模なプロジェクトにおいて、一括契約を採用することは合理的といえるでしょう。ただ、そのようなケースを除き、ある程度規模の大きいプロジェクトを実施するときは、多段階契約を原則とすべきでしょう。

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