種類株主総会はどのように運営すればよいか

種類株主総会の運営に準用される会社法の規定

　種類株主総会の手続については、以下の事項などについて、基本的に、株主総会に関する規定が準用されています（会社法325条）。

　そのため、種類株主総会を開催・運営する場合には、招集手続、株主総会参考書類や議決権行使書面の作成から当日の運営、総会後の議事録の作成まで、基本的に通常の株主総会と同様に考えて準備すればよいことになります。

　ただし、以下の規定については、株主総会の規定は準用されません。

　なお、種類株式を発行している会社の場合、定款において、株主総会の議長の規定などを種類株主総会に準用する規定を置いていることもありますので、その点もチェックする必要があります。

　このように、種類株主総会の手続は、通常の株主総会とほぼ同じですので、両者を同時期に開催する場合、コスト削減の観点から、両者を一括して準備・運営したいというニーズが生じます。そこで、このような一括した並列的な準備・運営がどこまで許されるのかが、ポイントになります。

種類株主総会の招集手続

　種類株主総会と通常の株主総会を同時に開催する場合、両者の招集通知を1通の招集通知で兼ねることは、許されるでしょうか。

　この点、議題および議案が両総会ごとに区分して明示され、両総会の招集通知として記載事項が網羅されている限り、株主が両総会の議題などを混同したりするおそれもありませんので、問題はないと解されます（岩原紳作『会社法コンメンタール 第7巻 機関（1）』〔山下友信〕376頁（商事法務、2013））。

種類株主総会の議事運営

　種類株主総会の議事運営についても、通常の株主総会の規定が広く準用されます。

　通常の株主総会と種類株主総会を同時に開催する場合、両者の審議および表決を分離して行う分離方式であれば、特段問題は生じませんが、両者の審議および表決を並行して行う並列方式を採用することは、許されるでしょうか。

　一般的に、株主総会に議決権を有しない者が参加し、この者の質問・発言や出席自体によって、議決権を有する株主の質問・発言や議決権行使に不当な影響が及んだ場合には、決議取消しのリスクが生じます（最高裁昭和30年10月20日判決・民集9巻11号1657頁等）。

　そのため、通常の株主総会と種類株主総会は、両者の株主が異なるのであれば、審議および表決を分離する分離方式によることが原則として望ましいといえます。
　もっとも、両者で、議決権を行使できる株主が完全に重複する場合には、上記問題は生じませんから、並列方式によることができます。

　また、通常の株主総会と種類株主総会の審議を同時並行で行い、表決の際に種類株主総会の構成員以外の者を退席させ、種類株主総会で議決権を行使できる者に対し、すでに行われた議案の説明内容等に異議がないかどうかを確認のうえ、異議がなければ表決し、異議があればその事項について再審議をするという方法であれば、種類株主総会の非構成員からの不当な影響は相対化されるため、許容されるものと解されます（前掲・岩原〔山下友信〕378頁）。 　

種類株主総会の議事録

　分離方式の場合はもちろんのこと、並列方式により、通常の株主総会と種類株主総会を並列的に開催した場合であっても、両総会は別個の総会ですから、議事録も別々に作成するのが原則です。

　ただし、並列方式の場合、ある株主らの発言や質問が、いずれの株主総会について行われたものであるか判然としないこともあり得ます。そのため、両総会について一つの議事録にまとめて作成することも許容されるものと解されます（中村直人『株主総会ハンドブック 第4版』648頁（商事法務、2016））。