改正公益通報者保護法のポイントと実務対応（後編）- 内部公益通報対応体制整備義務への対応
危機管理・内部統制
目次
「改正公益通報者保護法のポイントと実務対応（前編）- 制度概要と従事者の定めへの対応」に引き続き、本稿では、改正公益通報者保護法への実務対応について解説します。
内部公益通報対応体制整備義務への対応
部門横断的な公益通報対応業務を行う体制の整備への対応
「公益通報者保護法11条第1項及び第2項の規定に基づき事業者がとるべき措置に関して、その適切かつ有効な実施を図るために必要な指針」（令和3年8月20日内閣府告示第118号）（以下「指針」といいます）は、部門横断的な公益通報対応業務を行う体制の整備として、以下の措置をとらなければならないとしています（指針第4.1）。
- 内部公益通報受付窓口の設置等（指針第4.1(1)）
- 組織の長その他幹部からの独立性の確保に関する措置（指針第4.1(2)）
- 公益通報対応業務の実施に関する措置（指針第4.1(3)）
- 公益通報対応業務における利益相反の排除に関する措置（指針第4.1(4)）
（1）内部公益通報受付窓口の設置等
指針は、内部公益通報受付窓口の設置等について以下のとおり規定しています（指針第4.1(1)）。
「公益通報者保護法に基づく指針の解説」（以下「指針の解説」といいます）によれば、内部公益通報窓口の設置にあたっては、特定の部門からだけではなく、部門横断的に内部公益通報を受け付ける窓口である必要があります（指針の解説第3.II.1.(1)③）。窓口については、その数（単一とするか複数とするか）や設置先（どの部門か、内部か外部か）については特に制約を設けていません。
上記のとおり、体制整備に際しては、事業者は、組織の長その他幹部からの独立性を確保する措置や（指針第4.1.(2)）、公益通報対応業務において利益相反を排除する措置（事案に関係する者を関与させない措置）を取る必要があり（指針第4.1.(4)）、さらに、公益通報対応業務の実施に関する措置（指針第4.1(3)）の1つとして、内部公益通報対応の実効性を確保するため、匿名の内部公益通報も受けることが必要であるとされています（指針の解説第3.II.1.(3)③）。
もっとも、会社においてこれらの措置を講ずる場合には困難を伴うことが多く、特に、匿名での通報・連絡を可能とするシステムを自社で導入することは容易ではありません。また、そのようなシステムを導入せずに匿名での通報を受け付けることも考えられますが、適切な調査や是正措置の実施のためには何度か通報者とやりとりする必要がある場合が多く、通報者と連絡を取り合うための仕組みを構築することは容易ではありません。
筆者らの経験においても、会社が匿名で受け付けた通報について、会社から通報者に対して連絡をとる方法がないために確認すべきことを確認できず、調査の実施に苦労したという例があります。よって、これらの指針の規定を遵守するには、これらに対応することが可能な法律事務所などの外部窓口を活用することが考えられます。たとえば筆者らが所属する法律事務所では、匿名での通報・連絡を可能とするシステムの提供も含めた外部窓口サービスを提供しており、このようなサービスを利用することも考えられます。
また、本指針では、公益通報対応業務を行う部署および責任者を明確に定めることを求めています。内部公益通報受付窓口を外部に設けた場合であっても、自社において担当の部署および責任者を明確に定めることが求められていますので注意が必要です。
なお、公益通報受付窓口および公益通報対応業務を行う部署および責任者は、内部規程に定めておく必要があります（指針第4.3.(4)）。
（2）組織の長その他幹部からの独立性の確保に関する措置
指針は、組織の長その他幹部からの独立性の確保に関する措置について、以下のとおり規定しています（指針第4.1(2)）。
独立性を確保する措置の具体例としては、以下の方法があげられています（指針の解説第3.II.1.(2)③）
- 社外取締役や監査機関（監査役、監査等委員会、監査委員会等）にも報告を行うようにする
- 社外取締役や監査機関からモニタリングを受けながら公益通報対応業務を行う
- 内部公益通報受付窓口を事業者外部（外部委託先、親会社等）に設置する
上記③の方法については、調査・是正措置の過程においても独立性を確保する措置をとる必要があるため、組織の長その他幹部に関係する事案については、調査や是正措置についても法律事務所など外部に委託することが考えられます。
なお、「内部公益通報受付窓口において受け付ける内部公益通報に係る公益通報対応業務に関して」との限定がありますので、内部公益通報受付窓口を経由しない通報についてまで独立性確保の措置をとる必要はありません。
（3）公益通報対応業務の実施に関する措置
指針は、公益通報対応業務の実施に関する措置について、以下のとおり規定しています（指針第4.1(3)）。
上記の指針を遵守するためには、匿名であっても内部公益通報に該当し得、その場合は受付、調査、是正措置をとる必要があるため、匿名の公益通報者との連絡を可能とする体制を整備する必要があります（指針の解説第3.II.1.(3)③）。匿名の公益通報者との連絡をとる方法の具体例として、以下の方法があげられています。
- 受け付けた際に個人が特定できないメールアドレスを利用して連絡するよう伝える
- 匿名での連絡を可能とする仕組み（外部窓口から事業者に公益通報者の氏名等を伝えない仕組み、チャット等の専用のシステム等）を導入する
「正当な理由」の具体例としては、以下の例があげられています。
- 解決済みの案件に関する情報が寄せられた場合
- 公益通報者と連絡がとれず事実確認が困難である場合
もっとも、①については、一旦是正措置がとられて一見法令違反行為が是正されたように見えても、案件自体が再発する場合や、当該再発事案に関する新たな情報が寄せられる場合もあること等から、解決済みといえるか、寄せられた情報が以前の案件と同一のものといえるかについては慎重に検討する必要があるとされています（指針の解説第3.II.1.(3)③）。
「必要な調査」とは、その内容は一律なものは規定されておらず、事業者の裁量に委ねられています。通報内容によっては、通報の内容を読んだり、通報者の話を聞くなどして通報内容の信憑性を確認することも調査にあたると評価される場合があると解されています。
「是正に必要な措置」について、指針の解説では、関係者の処分や関係行政機関への報告等があげられていますが（指針の解説第3.II.1.(3)③）、これらはあくまでも例示であり、その他にも、法令違反状態の解消や、被害拡大の防止、プレスリリースなどのステークホルダーへの説明、件外調査、再発防止策の策定なども想定されています。
（4）公益通報対応業務における利益相反の排除に関する措置（指針第4.1(4)）
指針は、公益通報対応業務における利益相反の排除に関する措置について、以下のとおり規定しています（指針第4.1(4)）。
「事案に関係する者」とは、「公正な公益通報対応業務の実施を阻害する者をい」い、「典型的には、法令違反行為の発覚や調査の結果により実質的に不利益を受ける者、公益通報者や被通報者（法令違反行為を行った、行っている又は行おうとしているとして公益通報された者）と一定の親族関係がある者」などが例としてあげられています（指針の解説脚注24）。その範囲については、内部規程において具体的に例示をしておくことが望ましいとされています（指針の解説第3.II.1.(4)④）。
社内に事案に関係する者以外に適切に公益通報対応業務を行うことができる者がいない場合には、外部の弁護士等に対応を委託することが考えられます。
公益通報者を保護する体制の整備への対応
指針は、公益通報者を保護する体制の整備として、以下の措置をとらなければならないとしています（指針第4.2）
- 不利益な取扱いの防止に関する措置（指針第4.2.(1)）
- 範囲外共有等の防止に関する措置（指針第4.2.(2)）
（1）不利益な取扱いの防止に関する措置について
指針は、不利益な取扱いの防止に関する措置について、以下のとおり規定しています（指針第4.2.(1) イ、ロ）。
- 事業者の労働者及び役員等が不利益な取扱いを行うことを防ぐための措置をとるとともに、公益通報者が不利益な取扱いを受けていないかを把握する措置をとり、不利益な取扱いを把握した場合には、適切な救済・回復の措置をとる。
- 不利益な取扱いが行われた場合に、当該行為を行った労働者及び役員等に対して、行為態様、被害の程度、その他情状等の諸般の事情を考慮して、懲戒処分その他適切な措置をとる。
不利益取扱いの防止措置の具体例としては、以下のものがあげられています（指針の解説第3.II.2.(1)③）。
- 労働者等及び役員に対する教育・周知
- 内部公益通報受付窓口において不利益な取扱いに関する相談を受け付けること
- 被通報者が、公益通報者の存在を知り得る場合には、被通報者が公益通報者に対して解雇その他不利益な取扱いを行うことがないよう、被通報者に対して、その旨の注意喚起をする等の措置を講じ、公益通報者の保護の徹底を図ること
（2）範囲外共有等の防止に関する措置について
指針は、範囲外共有等の防止に関する措置について、以下のとおり規定しています（指針第4.2.(2)イ、ロ、ハ）。
- 事業者の労働者及び役員等が範囲外共有を行うことを防ぐための措置をとり、範囲外共有が行われた場合には、適切な救済・回復の措置をとる。
- 事業者の労働者及び役員等が、公益通報者を特定した上でなければ必要性の高い調査が実施できないなどのやむを得ない場合を除いて、通報者の探索を行うことを防ぐための措置をとる。
- 範囲外共有や通報者の探索が行われた場合に、当該行為を行った労働者及び役員等に対して、行為態様、被害の程度、その他情状等の諸般の事情を考慮して、懲戒処分その他適切な措置をとる。
「範囲外共有」とは、公益通報者を特定させる事項を必要最小限の範囲を超えて共有する行為をいいます（指針第2）。従事者間において公益通報者を特定させる事項を共有することは一般に守秘義務（改正法12条）違反にはなりませんが、従事者間であっても必要最小限の範囲を超えて通報者を特定させる事項を共有することは範囲外共有となることになるので注意が必要です。また、従事者以外の者も範囲外共有等を防止する体制の対象になります（指針の解説第3. II.2.(2)③）。したがって、従事者以外の者（いわゆる上司等）が内部公益通報を受けた場合に、範囲外共有が行われないように、具体的にどのように対応するべきかを内部規程やマニュアルに定め、周知しておく必要があります。さらに、従事者の守秘義務とは異なり、「公益通報対応業務に関して」という限定がないため、たまたま知ったという場合についても、範囲外共有を防止する措置をとる必要があります。
範囲外共有の防止措置の具体例としては、以下のものがあげられています（指針の解説第3.II.2.(2)③）。
- 通報事案に係る記録・資料を閲覧・共有することが可能な者を必要最小限に限定し、その範囲を明確に確認する
- 通報事案に係る記録・資料は施錠管理する
- 内部公益通報受付窓口を経由した内部公益通報の受付方法としては、電話、FAX、電子メール、ウェブサイト等、様々な手段が考えられるが、内部公益通報を受け付ける際には、専用の電話番号や専用メールアドレスを設ける、勤務時間外に個室や事業所外で面談する
- 公益通報に関する記録の保管方法やアクセス権限等を規程において明確にする
- 公益通報者を特定させる事項の秘匿性に関する社内教育を実施する
通報者の探索の防止措置の具体例としては、たとえば、通報者の探索は行ってはならない行為であって懲戒処分その他の措置の対象となることを定め、その旨を教育・周知すること等が考えられるとされています（指針の解説第3.II.2.(2)③）。
内部公益通報対応体制を実効的に機能させるための措置への対応
指針は、公益通報者を保護する体制の整備として、以下の措置をとらなければならないとしています（指針第4.3）
- 労働者等及び役員並びに退職者に対する教育・周知に関する措置（指針第4.3.(1)）
- 是正措置等の通知に関する措置（指針第4.3.(2)）
- 記録の保管、見直し・改善、運用実績の労働者等及び役員への開示に関する措置（指針第4.3.(3)）
- 内部規程の策定及び運用に関する措置（指針第4.3.(4)）
（1）労働者等及び役員並びに退職者に対する教育・周知に関する措置
指針は、労働者等及び役員並びに退職者に対する教育・周知に関する措置について、以下のとおり規定しています（指針第4.3.(1) イ、ロ）。
- 法及び内部公益通報対応体制について、労働者等及び役員並びに退職者に対して教育・周知を行う。また、従事者に対しては、公益通報者を特定させる事項の取扱いについて、特に十分に教育を行う。
- 労働者等及び役員並びに退職者から寄せられる、内部公益通報対応体制の仕組みや不利益な取扱いに関する質問・相談に対応する。
従業員・役員・退職者に対する教育・周知については、公益通報受付窓口および受付の方法を明確に定め、それらを労働者等および役員に対し、十分かつ継続的に教育・周知することが必要とされています。
教育・周知にあたっては、単に規程の内容を従業員・役員等に形式的に知らせるだけではなく、次の点が求められています（教育・周知すべき内容の具体例が指針の解説第3.II.3.(1)③にあげられていますのでご参照ください。）。
- 組織の長が主体的かつ継続的に制度の利用を呼び掛ける等の手段を通じて、公益通報の意義や組織にとっての内部公益通報の重要性等を従業員・役員等に十分に認識させること
- 内部公益通報対応体制の仕組み全体の内容を伝えること
また、公益通報者保護法について教育・周知を行う際には、権限を有する行政機関等への公益通報も法において保護されているという点も含めて、法全体の内容を伝えることが必要とされています。会社において、従業員・役員等に対し、外部通報をすることができることを周知することについては消極的になりがちであると思われるため注意が必要です。
教育・周知の方法については、以下のような方法が実効的であるとされています（指針の解説第3.II.3.(1)③）。
- その内容を労働者等及び役員の立場・経験年数等に応じて用意する（階層別研修等）
- 周知のツールに多様な媒体を用いる（イントラネット、社内研修、携行カード・広報物の配布、ポスターの掲示等）
- 内部公益通報対応体制の内容、具体例を用いた通報対象の説明、公益通報者保護の仕組み、その他内部公益通報受付窓口への相談が想定される質問事項等をFAQにまとめ、イントラネットへの掲載やガイドブックの作成を行う
なお、派遣社員や退職者後1年以内の退職者についても教育・周知する措置をとる必要がありますので、注意が必要です。もっとも、退職者に対する教育・周知を退職後に実施することは困難な場合もあることから、退職者に対する教育・周知の方法として、在職中に、退職後も公益通報ができることを教育・周知すること等によることも可能であるとされています（指針の解説第3. II.3.(1)③）。
また、組織の長その他幹部に対しても、たとえば、内部公益通報対応体制の内部統制システムにおける位置付け、リスク情報の早期把握がリスク管理に資する点等について教育・周知することが必要とされています。しかし、これらの者への教育を部下が行うのは困難な場合もありますので、外部の専門家に依頼することも考えられます。
従事者に対する教育については、たとえば、定期的な実施や実施状況の管理を行う等して、通常の労働者等および役員と比較して、特に実効的に行うことが求められています。
また、従事者は、刑事罰付の守秘義務という重い義務を負うことになることから、ケーススタディなどを通じて、受付・調査・是正に必要な措置等の各局面における実践的なスキルについて教育することが重要と思われます。
（2）是正措置等の通知に関する措置
指針は、是正措置等の通知に関する措置について、以下のとおり規定しています（指針第4.3.(2)）。
「書面」により通報を受けた場合に限られていますが、「書面」には、電子メールも含むと解されていますので注意が必要です。
また、内部公益通報受付窓口を経由しない内部公益通報についても通知の措置を行う必要がある点についても注意が必要です。
（3）記録の保管、見直し・改善、運用実績の労働者等及び役員への開示に関する措置
指針は、記録の保管、見直し・改善、運用実績の労働者等及び役員への開示に関する措置について、以下のとおり規定しています（指針第4.3.(3) イ、ロ、ハ）。
- 内部公益通報への対応に関する記録を作成し、適切な期間保管する。
- 内部公益通報対応体制の定期的な評価・点検を実施し、必要に応じて内部公益通報対応体制の改善を行う。
- 内部公益通報受付窓口に寄せられた内部公益通報に関する運用実績の概要を、適正な業務の遂行及び利害関係人の秘密、信用、名誉、プライバシー等の保護に支障がない範囲において労働者等及び役員に開示する。
記録については、内部公益通報受付窓口を経由したものに限られないため、単に上司や監査役等になされた通報であっても、内部公益通報に該当する場合には記録を作成する必要がありますので注意が必要です。
「適切な期間」は、裁量に委ねられていますが、評価点検や個別案件処理の必要性等を検討したうえで適切な期間を定める必要がありますので、少なくとも定期の評価点検の周期よりも長い期間にする必要があると思われます。
定期的な評価・点検の方法の具体例として、以下のようなものがあげられています（指針の解説第3. II.3. (3)③）。
- 労働者等及び役員に対する内部公益通報対応体制の周知度等についてのアンケート調査（匿名アンケートも考えられる。）
- 担当の従事者間における公益通報対応業務の改善点についての意見交換
- 内部監査及び中立・公正な外部の専門家等による公益通報対応業務の改善点等（整備・運用の状況・実績、周知・研修の効果、労働者等及び役員の制度への信頼度、本指針に準拠していない事項がある場合にはその理由、今後の課題等）の確認
また、開示すべき運用実績の具体例として、以下のようなものがあげられています。
- 過去一定期間における通報件数
- 是正の有無
- 対応の概要
- 内部公益通報を行いやすくするための活動状況
（4）内部規程の策定及び運用に関する措置
指針は、内部規程の策定及び運用に関する措置について、以下のとおり規定しています（指針第4.3.(4)）。
指針において定められているすべての事項について内部規程において定めておく必要があります。
さいごに ～全社のリスクマネジメントにおいて公益通報が果たす役割とその実現のために必要なこと
事業者のなかには、内部通報を企業にとっての不利益と捉えて通報を抑制したり通報者を冷遇したりする方がいます。しかし、労働者が内部の調査や処理に不満を抱いて外部（特に報道機関）への通報を行った場合に事業者が被るダメージは計り知れません。事業者においては内部通報制度を魅力的で信頼のおけるものになるよう整備し、指針に規定された是正措置等の通知に留まらず労働者に対し進捗状況等を通知・説明するなど細かなコミュニケーションをとることが重要となります。このように、事業者としては、指針に従っていればよいという考えではなく、内部通報制度をより実効性のあるものにするためにはどうすればよいかを検討していくことが重要です。
また、内部通報への対応に際しては、弁護士等の外部の専門家の意見を取得し、通報者に対し是正措置の要否や内容を通知する際には、当該専門家の意見も伝えることが上記のリスクを軽減するのに有益であると考えます。改正法により、事業者外部への通報のハードルが下がったことに照らすと、ますますこれらの要請は高まったといえると思われます。
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