株主総会資料の電子提供制度のポイントと実務対応

「株主総会資料の電子提供制度の創設」に関する会社法改正が施行

　2019年12月4日に成立した「会社法の一部を改正する法律」（令和元年法律第70号。以下「改正法」といいます）による改正内容の大部分は2021年3月1日に施行されましたが、「株主総会資料の電子提供制度の創設」に関する部分については、制度導入にあたって株式会社証券保管振替機構におけるシステム改修が必要であることなどから、それよりも遅れて2022年9月1日に施行されました。

　本稿では、株主総会資料の電子提供制度のポイントと、同制度の運用にあたって求められる実務対応について解説します。

（※）以下、本稿において引用している法令の条文番号は、改正法と、それに伴って2020年11月27日に公布された「会社法施行規則等の一部を改正する省令」（令和2年11⽉27⽇法務省令第52号）による改正後のものとします。

株主総会資料の電子提供制度とは

　株主総会資料の電子提供制度（以下単に「電子提供制度」といいます）とは、株主の個別の承諾を得なくとも、株主総会参考書類、議決権行使書面、事業報告および（連結）計算書類（以下「株主総会参考書類等」といいます）を自社のホームページ等のウェブサイトに掲載する方法（電子提供措置）により、これらの書類を適法に株主に提供したものとする（すなわち、株主に交付することを不要とする）制度をいいます（会社法325条の2以下）。

電子提供制度の概要

　現状、上場会社の定時株主総会の開催は6月下旬に特に集中しています。多くの銘柄に投資している機関投資家は、膨大な数の議案を短期間で検討しなければならないため、それぞれの議案を検討するための時間を十分に確保できていないという問題が指摘されてきました。

　この問題への有力な対応策の1つとなるのが電子提供制度です ¹。この制度を利用すれば、株主総会資料をインターネット経由で提供することで、今までかかっていた印刷・封入・郵送の時間を短縮することができるため、その分早期に株主に対して情報提供することが可能となり、株主が議案を検討するための時間を確保できることになります。

　このほか、印刷・封入・郵送コストが削減できるという点や、ページ数や構成、予算等の制約が減ることで、より充実した内容の株主総会参考書類等の作成が容易になるといった点も、電子提供制度を利用することによるメリットとしてあげられます。

　電子提供制度について知っておくべき主なポイントは、以下の5点です。これらのポイントを中心に、以下解説していきます。

電子提供制度を採用することができる会社とそのための手続

　電子提供制度は、株式会社であればその機関設計にかかわらず自由に採否を決めることができるのが原則です。したがって、非公開会社であっても、取締役会を設置していない会社であっても、採用可能です。

　採用するための手続としては、「電子提供措置をとる」旨の定款の定めが必要となります（会社法325条の2）。この定めは登記事項になりますので（会社法911条3項12号の2）、採用する会社においては、定款変更の手続と登記手続が必要となります。

　もっとも、上記原則には大きな例外があり、振替株式の発行会社（上場会社）は、当該定款の定めを設けなければならないこととされています（社債、株式等の振替に関する法律（以下「振替法」といいます）159条の2第1項）。すなわち、上場会社には電子提供制度の利用が強制されるということです。これは、電子提供制度が、特に上場会社の株主にとっての必要性から創設された制度であり、上場会社において利用されてこそ意味のあるものだからといえます。

　A：施行日において振替株式を発行している会社（上場会社）については、施行日を効力発生日として、電子提供措置をとる旨の定款変更の決議をしたものとみなす旨の経過措置が設けられています（会社法の一部を改正する法律の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律（以下「整備法」といいます）10条2項）。これは、上場会社においては電子提供制度の利用が強制されるにもかかわらず、そのために定款変更手続が必要となれば上場会社に多大な負担がかかるためです。

電子提供制度を採用する会社において必要となる手続

　電子提供制度を採用する会社（利用が強制される上場会社も含みます）においては、以下のとおり、①電子提供措置、②アクセス通知の発出という2つの手続を履践する必要があります。

電子提供措置（原則株主総会の日の3週間前まで）

　電子提供措置とは、「電磁的方法により株主…が情報の提供を受けることができる状態に置く措置であって法務省令で定めるもの」（会社法325条の2柱書かっこ書）と定義されます。要は、会社が、インターネット上のウェブサイトに株主総会参考書類等の内容をアップロード（掲載）し、株主が閲覧することができる状態にすることをいいます（会社法施行規則95条の2）。

　電子提供措置は、（ ⅰ ）株主総会の日の3週間前または（ ⅱ ）招集通知の発送日のいずれか早い日から開始し、株主総会の日後3か月を経過する日まで継続して行わなければなりません（会社法325条の3第1項）。なお、上場会社については、上場規則によって、株主総会の日の3週間前よりもさらに早期に電子提供措置を開始するよう努めることが求められています（有価証券上場規程施行規則437条3号）。

　電子提供措置をとらなければならない事項（電子提供措置事項）は、下表のとおりです（会社法325条の3第1項）。

電子提供措置事項

　A：掲載するウェブサイトに特段の制限はなく、自社ホームページのみならず、契約先等のウェブサイトへの掲載も可能ですし、2つ以上のウェブサイトに掲載することも問題ありません。実務上は、自社ホームページのほか、東証ホームページの株主総会資料の公衆縦覧用サイトのアドレスを参照先として指定するのが一般的な運用となる可能性が高いと考えます。

　A：電子提供制度を採用している会社（利用が強制される上場会社を含みます）は、原則として必ず株主総会資料について電子提供措置をとらなければなりません。ただし、有価証券報告書提出義務を負う会社が、法定の電子提供措置開始日までに、電子提供措置事項（議決権行使書面を除きます）を記載した有価証券報告書の提出をEDINETにより行う場合には、電子提供措置は不要とされています（いわゆるEDINET特例。会社法325条の3第3項）。

　A：招集通知に際し、株主に対して議決権行使書面を交付する場合は、例外的に、議決権行使書面の電子提供措置は不要とされています（会社法325条の3第2項）³。実務上は、議決権行使書面については従前通り書面で送付する会社が多いものと思われます。

　A：電子提供措置は電磁的方法によることが必要ですが、ダウンロードしたファイルを印刷できるものでないと電磁的方法には該当しないとされています。したがって、動画をアップロードしただけでは電子提供措置をとっているとはいえません。

　A：会社法325条の2柱書は「取締役が株主総会…の招集の手続を行うとき」と規定していますので、株主が裁判所の許可を得て株主総会を招集する場合には電子提供措置をとる必要はありません。仮に株主が電子提供措置をとることを希望した場合であっても、会社として協力する義務はないと考えます。

アクセス通知の発出（株主総会の日の2週間前まで）

　電子提供制度を採用する会社は、電子提供措置をとるとともに、アクセス通知と呼ばれる最低限の事項（株主総会の日時・場所・議題、電子提供措置をとっている旨、ウェブサイトのアドレス等）が記載された書面（狭義の招集通知に相当する書面）を作成し、株主総会の日の2週間前までに発出する必要があります（会社法325条の4）。

　 A：実務上、上場会社が株主に対して送付する書面としては、以下が考えられます。

1. アクセス通知
   必ず書面で送付する必要があります。
2. 議決権行使書面
   電子提供措置をとることも可能ですが、上述のとおり、実務上は従前通り書面で送付する会社が多いものと思われます。
3. 電子提供措置事項を記載した書面
   下記5記載のとおり、株主から書面交付請求を受けた場合には、当該株主に対しては電子提供措置事項を記載した書面をアクセス通知とセットで送付する必要があります。
4. 書面交付の終了に係る通知および異議催告の書面
   下記5記載のとおり、書面交付を終了するための異議申述手続をとる場合には、書面交付の終了に係る通知および異議催告の書面も送付することが考えられます。
5. その他
   アクセス通知に記載される事項は限定的なので、個人株主による議決権行使率の低下等を懸念して、従前と同様、すべての株主に対して株主総会参考書類等を書面でも送付（「フルセット・デリバリー」）しようとする会社も出てくるのではないかと思います。また、フルセット・デリバリーまでいかなくても、議案に関する説明や事業報告の内容の一部をわかりやすく整理した資料を別途作成して同封する会社も出てくると考えられます。

株主の書面交付請求権

　電子提供制度は、電子提供措置をとることで、株主総会参考書類等を株主に交付することを不要とする制度ですので、インターネットを利用することができない株主への配慮が必要となります。

　そこで、株主は、会社に対して直接に、または証券会社等を経由して、議決権行使基準日までに請求することにより、電子提供措置事項を記載した書面の交付を受けることができることとされています（書面交付請求権。会社法325条の5第1項、振替法159条の2第2項）。

　会社は、当該請求をした株主に対し、招集通知とセットで（＝株主総会の日の2週間前までに）、電子提供措置事項を記載した書面を交付する必要があります（会社法325条の5第2項）。

　A：電子提供措置事項のうち、ウェブ開示によるみなし提供（会社法施行規則94条1項等）が認められる事項に“ほぼ相当する”事項の全部または一部について、書面交付請求に基づき交付する書面に記載することを要しない旨を定款で定めることが可能です（会社法325条の5第3項）⁴。

　A：株主は、一度書面交付請求をすれば、撤回しない限り、その後のすべての株主総会に係る電子提供措置事項を記載した書面の交付を請求しているものと取り扱われます。したがって、毎年書面交付請求をする必要はありません。

　A：異議申述の手続が用意されています。具体的には、書面交付請求の日（または異議を述べた日）から1年経過後、会社は、書面交付請求をした個々の株主に対し、①書面交付を終了する旨を通知し、かつ、②一定期間（1か月以上の期間）内に異議を述べるべき旨を催告することができます（会社法325条の5第4項）。株主が催告期間内に異議を述べなければ、当該株主がした書面交付請求は、当該催告期間の経過時に失効することになります（会社法325条の5第5項）。

　A：書面交付請求の方法については、会社法上特に規律はないため、原則としては、電話等の口頭による請求も可能です。
もっとも、電話等の口頭による請求は、請求があったか否かが不明確になり、トラブルが生じるおそれがあり、仮に書面交付請求がなされたにもかかわらず書面を交付しなかった場合には、招集手続の瑕疵として株主総会決議の取消事由となるおそれもあります。
そこで、書面交付請求の有無が明確に判断できるよう、また、事務効率化という観点からも、株式取扱規程において、書面交付請求の方法を「書面」に限定しておくことが望ましいといえます（下記株式取扱規程モデル参照）。
書面交付請求の方法を「書面」に限定している場合には、電話等の口頭による請求を受け付ける必要はありませんが、そのような請求があった場合には書面での請求方法を案内する運用が望ましいと考えられます。

全株懇の株式取扱規程モデル（2022年4月8日全株懇理事会決定 ⁵）

イレギュラーな事態が生じた場合の対応

電子提供措置事項の修正

　電子提供措置事項の修正は、いわゆるウェブ修正の方法 ⁶ によることが想定されており、修正したときは、その旨および修正「前」の事項について電子提供措置をとることとされています（会社法325条の3第1項7号）。実務上は、修正前後の事項を正誤表等の形で記載するのが望ましいと考えます。

　A：会社法上電子提供措置を開始しなければならない日（法定の電子提供措置開始日）以降は、電子提供措置事項の誤記の修正、電子提供措置の開始後に生じた事情に基づくやむを得ない修正等のみ可能で、内容の実質的な変更を伴う修正は不可と考えます。

電子提供措置の中断

　電子提供措置の「中断」⁷ とは、要は、サーバダウンやハッキング等により、株主が電子提供措置事項にアクセスできなくなったり、正確な情報を閲覧等することができなくなったりすることをいいます。

　中断につき会社が善意・無重過失または会社に正当な事由があることや、中断が生じた時間が電子提供措置期間の10分の1以下であることなどの要件を充足する場合には、電子提供措置の効力に影響を及ぼさず、有効として扱うという救済措置が法定されています（会社法325条の6）。

　A：株主総会の日後に中断が生じた場合には、招集手続に瑕疵はないので株主総会決議の取消事由にはならないと考えられます。他方、法定の電子提供措置開始日から株主総会の日までの期間中に中断が生じた場合には、招集手続に瑕疵があるといわざるを得ないため株主総会決議の取消事由になると考えられます ⁸。

上場会社への電子提供制度の強制適用にあたっての経過措置

　上場会社への電子提供制度の強制適用にあたって、主に以下のような経過措置が設けられています。

　これらの経過措置について、12月総会・3月総会・6月総会の上場会社への適用例を整理すると以下のようになります。

上場会社における経過措置の適用例

上場会社の2022年定時株主総会において必要な準備

　電子提供制度に関する改正の施行を見据え、上場会社が検討しておくべき事前準備としては、以下の3つの定款変更手続が考えられます。

ウェブ開示を認める定款の定めを削除するための定款変更

　電子提供制度が導入された以上は、ウェブ開示によるみなし提供を行う必要性が乏しいことから、ウェブ開示を認める定款の定めを削除する定款変更を行うことが考えられます。なお、上記7②のとおり、施行日から6か月以内に開催される株主総会については、なお従前の例によるとされており、その場合にはウェブ開示によるみなし提供も行うことが想定されるため、それを踏まえた経過措置（附則）を設けておくことが考えられます（下記具体例をご参照ください）。

電子提供措置をとる旨の定款変更

　上記7①のとおり、上場会社については電子提供措置をとる旨の定款変更の決議をしたものとみなす旨の経過措置が適用されますが、備置定款を実態にそろえるべく、電子提供措置をとる旨の定款変更を施行前に行う会社が多いと思われます ⁹。その場合、施行日から効力を生じる旨の経過措置（附則）を設けることが考えられます（下記具体例をご参照ください）。

書面交付請求をした株主に交付する書面に記載すべき事項を一部省略するための定款変更

　会社の負担軽減のためにも、書面交付請求をした株主に交付する書面に記載すべき事項を一部省略するための定款変更をしておこうと考える会社が多いと思われます。この定款の定めについては、みなし定款変更のような経過措置はありませんので、事前に定款変更手続をしておく必要があります。

定款変更の内容の具体例（全株懇定款モデル ¹⁰）

　A：上記7の図「上場会社における経過措置の適用例」にあるように、12月総会の上場会社については、経過措置により施行日後最初の定時株主総会（2022年12月開催）においても電子提供措置は不要ですので、施行日以降の対応で問題ありませんが、3月・6月総会の上場会社については、施行日後最初の定時株主総会から電子提供措置をとる必要がありますので、施行日以前に開催される定時株主総会での定款変更が必要となると考えられます。

おわりに

　電子提供制度は、全上場会社に強制適用される制度であり、これにより株主に対する早期の情報提供が実現することで、会社と株主との間の建設的な対話がより促進され、それがひいては各社の中長期的な企業価値の向上につながることが期待される重要な制度です。電子提供制度の概要を理解し、同制度の施行を見据えた準備を進めるにあたって、本稿がその一助となれば幸いです。