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中小企業における経営の承継 - 従前の制度の不都合性

オーナー社長の地位の承継手続  中小企業のオーナー社長という地位を譲るには、会社法上、以下の手続が必要となります。 取締役社長だった親が任期満了または辞任により退任し、株主総会決議において、跡継ぎを新たな取締役として選任する。 役員変更の登記をする。 社長が所有する株式を跡継ぎに譲渡する。...

村永 俊暁弁護士
弁護士法人プラム綜合法律事務所

コーポレート・M&A

中小企業の事業承継 - 承継法による遺留分に関する民法の特例

遺留分に関する民法の特例 ~制度概要~ 民法に従った原則  相続について定める民法においては、法律上相続人となる者(推定相続人)に対する生前贈与は、被相続人による持戻免除の意思表示(民法1044条・903条1項)があっても、すべて遺留分算定の基礎財産に含まれます。  そして、遺留分減殺請求権に...

村永 俊暁弁護士
弁護士法人プラム綜合法律事務所

コーポレート・M&A

株主総会の開催場所について

目次 旧商法下での株主総会開催地 会社法下での株主総会開催地 旧商法下での株主総会開催地  会社法制定前の旧商法233条には、「総会ハ定款二別段ノ定アル場合ヲ除クノ外本店ノ所在地又ハ之二隣接スル地二之ヲ招集スルコトヲ要ス」と定められていました。この「地」とは、一定の広がりをもった地域をい...

村永 俊暁弁護士
弁護士法人プラム綜合法律事務所

コーポレート・M&A

取締役会の招集・決議・報告を簡略化する方法

目次 取締役会招集手続 ~原則と例外(簡略化)~ 原則 招集手続の省略 全員出席取締役会 取締役会決議・報告 ~原則と例外(簡略化)~ 原則 例外 取締役会招集手続 ~原則と例外(簡略化)~ 原則 招集通知の時期  取締役会の日の1週間(これより短い期間を定款で定めた場...

村永 俊暁弁護士
弁護士法人プラム綜合法律事務所

コーポレート・M&A

株主総会手続を簡略化したい場合にどうすればよいか

目次 株主総会招集手続 ~原則と例外(簡略化)~ 原則 招集手続の省略 その他の簡単な方法 株主総会決議・報告 ~原則と例外(簡略化)~ 原則 例外 ~決議と報告の省略~ まとめ 株主総会招集手続 ~原則と例外(簡略化)~ 原則 招集通知の発出期限  非公開会社におい...

村永 俊暁弁護士
弁護士法人プラム綜合法律事務所

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議題を定めずに取締役会招集通知を送ることができるか

目次 取締役会招集通知の内容 会社法上は規定がない 「議題」と「議案」の違い 定款・取締役会規則による議題の特定の要請 議題の特定を要求する定めに反する招集通知 招集通知で特定されていない議題の審議・決議 まとめ 取締役会招集通知の内容 会社法上は規定がない  取締役会招集...

村永 俊暁弁護士
弁護士法人プラム綜合法律事務所

コーポレート・M&A

取締役会決議において議長に一任することは認められるか

目次 取締役会決議の原則論 要件の加重が可能 要件の加重 要件の緩和 可否同数の処理 取締役会決議の原則論  取締役会決議は、議決に加わることのできる取締役の過半数が出席し(定足数)、その過半数をもって行われます(決議要件)(会社法369条1項)。 会社法369条1項 取締役...

村永 俊暁弁護士
弁護士法人プラム綜合法律事務所

コーポレート・M&A

取締役会招集手続が違法だった場合に決議の効力はどうなるか

目次 はじめに 瑕疵ある取締役会決議は原則として無効 取締役会が無効の場合の争い方 取締役会決議無効確認訴訟の判決の対世効 軽微な瑕疵であれば有効となる場合も 参考となる判例 「特別の利害関係」を有する取締役の扱い はじめに  取締役会については、その招集や決議につき、法令や定款に...

村永 俊暁弁護士
弁護士法人プラム綜合法律事務所

コーポレート・M&A

特別利害関係と取締役会決議

目次 取締役会決議の原則と「特別の利害関係」 「特別の利害関係」がある取締役の処理 「特別の利害関係」とは何か? 制限される行動は何か? 取締役会への出席・意見の権利はなし 取締役会の招集 議事進行は「特別の利害関係」を有しない取締役に交代 参考条文 取締役会決議の原則と「特...

村永 俊暁弁護士
弁護士法人プラム綜合法律事務所

コーポレート・M&A

どのような場合に特別利害関係が認められるのか

目次 特別の利害関係とは何か? 具体例 特別の利害関係とは何か?  「特別の利害関係」とは、ある取締役が、その決議事項について、会社に対する忠実義務(会社法355条)を誠実に履行することが定型的に困難と認められる個人的利害関係、あるいは、会社外の利害関係を意味するとされています1。  ...

村永 俊暁弁護士
弁護士法人プラム綜合法律事務所

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