BUSINESS LAWYERS LIBRARY

初めての人のための英文・和文IT契約書の実務

発売日
2018年09月25日
出版社
中央経済社
編著等
牧野 和夫

いわゆるIT開発に関わる技術系の方のために契約と契約書の解説を行う。英文契約書の実務をベースに日本語の条項も明示し、1冊で英文・和文の双方を扱う画期的な書である。

目次

大扉

はしがき

目次

第1章 IT取引の実際とIT契約の特殊性

1 はじめに

❶ IT契約の基礎知識が必要な理由

❷ 具体的なIT取引契約の種類

❸ IT業界の取引・契約体系の概観

❹ 日本語と英語のIT契約書の違い

2 IT契約でトラブルが発生しやすい原因

❶ IT取引とIT契約の特殊性

❷ トラブルの増加・複雑化の理由

第2章 契約書の設計の3ステップと必要な知識

1 契約書の設計の重要性

2 契約書の建付け(構成)設計の3ステップ

❶ 契約当事者とその役割

❷ 取引構成(ビジネスモデル)の種類・法的性質

❸ 契約の形態の決定

3 一括請負契約と多段階契約のメリット・デメリット

❶ 電子情報技術産業協会「モデル契約」の趣旨

❷ 「モデル契約」における協力義務

第3章 英和IT契約のキーワード

1 当事者および第三者を表わす表現

2 IT契約に使われる一般的な用語

3 知的財産権に関する用語

4 知っておきたい表現

第4章 技術者のためのIT契約の法律知識

1 技術者の関心事

2 業務委託と請負・準委任の関係・相違点

❶ 請負・準委任で  なる保証義務

❷ 請負の場合に保証期間を限定できるか?

3 契約上の義務と努力義務の違い

❶ 英語での表現

❷ 義務を表わす助動詞の使い方

❸ 努力義務の違い

4 プロバイダーの業務委託契約以外の契約形態

5 免責・補償条項の有無

6 請負・派遣

7 再委託

8 請負契約の不可抗力と報酬請求権

9 契約上の地位の承継

第5章 損害賠償をめぐる契約条項

1 法制度の解説

❶ 契約違反時の救済の基本ルール

❷ 「損害」の範囲について

❸ 「損害」の種類について

❹ 売主/プロバイダー側の責任範囲を限定する試み

2 条項例

3 損害賠償条項をめぐる交渉の秘訣

❶ 合意できないときの解決策

❷  ハードルの高い間接損害の立証責任

第6章 技術者のための知的財産の法律知識

1 知的財産権の帰属

❶ 問題点の整理

❷ 知的財産権の帰属(intellectual property/ownership)条項の例

❸ 知的財産権の帰属に関する問題の解決

2 ライセンス契約における「独禁法の大原則」と知的財産法

3 他社のソフトウェアの使用

❶ 誰がライセンシーになるか

❷ オープンソースソフトウェア

第7章 IT関連契約をめぐるトラブルの事例

1 紛争のパターン別分析

2 日本IBM対スルガ銀行事件の教訓

❶ 実務上の対応ポイント―事前・事後

❷ ベンダーのプロジェクトマネジメント義務とユーザーの協力義務

3 東証事件の教訓とその他の重要ポイント

❶ 東証事件のポイントと教訓

❷ 立証責任

❸ 賠償額の上限

❹ その他の論点

第8章 秘密保持契約(NDA)による営業秘密管理戦略

1 NDAの基本的な理解

2 NDA締結の形態

❶ 三つの契約形態

❷ 書式の選択―一方通行と双方向

❸ 外資企業との締結

3 和文NDAのサンプルと解説

4 英文NDAの新規条項と重要条項の解説

5 英文NDAのサンプル解説

6 NDA神話の崩壊―NDAの落とし穴や限界と対応

7 NDAレビューのためのチェックリスト

8 企業の営業秘密管理チェックリスト10か条

第9章 IT契約における交渉戦略【一般条項編】

1 「一般条項」とは何か

2 各条項の文例

❶ 契約期間と途中解除規定

❷ 解除権(契約期間満了前の解除権を規定する場合)

❸ 税金

❹ 契約譲渡の禁止

❺ 残存条項

❻ 誠実協議条項VS 完全合意条項

❼ 可分性

❽ 法令順守

❾ 輸出管理

❿ 弁護士報酬

⓫ 権利行使期間制限規定

⓬ 最恵待遇規定

⓭ 汚職防止規定

⓮ 使用言語

⓯ 優先順位

⓰ 公表

⓱ 契約書の原本

⓲ 引き抜き禁止条項

3 準拠法・紛争解決条項のポイント

第10章 IT契約における交渉戦略【各種契約編】

1 ソフトウェアライセンス契約書

❶ ドラフトの背景思想

❷ 法人のための使用を確認する規定について

❸ 使用許諾

❹ 保証条件

❺ 免責補償規定

❻ 責任制限規定

❼ 不履行・救済規定

2 保守サービス

❶ ドラフトの背景思想

❷ サンプル条項

❸ 保守サービスの制限

❹ 契約期間

❺ 支払い条件

❻ サービスの再開

❼ 責任制限

❽ バックアップ責任

3 サービス・レベル合意書

4 プロフェッショナルサービス契約書

❶ 概要

❷ 委託サービスの範囲

❸ 支払い条件

❹ 引渡・検収条件

❺ 成果物の使用許諾

❻ 作業明細書の変更

❼ 保険加入・維持義務

5 プログラム開発契約

❶ 概要

❷ 委託業務の法的性質と条項

❸ 引渡し条件

❹ 税金および支払い条件

❺ 権利の帰属

6 クラウド利用契約(規約)

第11章 代理店の活用と契約実務

1 戦略上の考え方

❶ 概要

❷ 販売権の独占

2 契約上の留意点と条項例

❶ 契約期間

❷ 販売権

❸ 二次店リセラーの指名

❹ 競合製品

❺ 標準使用許諾契約

❻ 年間最低購入金額

❼ 当事者の努力義務

❽ 標準価格

第12章 IT契約実務へ影響する重要法改正――民法(債権法)改正・著作権法改正・不正競争防止法改正

1 民法(債権法)改正のIT契約実務への影響について

❶ 概要

❷ 「定型約款」の規定を新設

❸ 売買契約の買主の権利の期間制限を統一化

❹ 請負人の「瑕疵担保責任」と顧客の「権利行使期間の起算点」の変更

❺ 請負人の一部報酬請求権

❻ 賠償額の予定(違約金)の法的有効性

❼ 法定利率の変更

2 著作権法の改正のIT契約実務への影響について

3 不正競争防止法改正のIT契約実務への影響について

4 「AI・データの利用に関する契約ガイドライン」によるIT契約実務への指針について

第13章 個人情報保護法と契約実務

1 プライバシー保護への契約での対応

❶ 概要

❷ 平成29年改正のポイント

❸ 対応について

2 EU 一般データ保護規則

❶ 概要

❷ 対応

第14章 AI時代の技術者に求められること

1 AIと契約法務

❶ AI プログラムか  発生した損害への責任

❷ 「AI」は誰のものか? 

❸ AI関連条項の交渉のポイント

2 プロジェクト・マネジメントにおけるIT技術者の留意点

3 もう一歩先へ―契約交渉の要諦

❶ 原則的な考え方と留意点

❷ あえて合意しないという選択肢もあり得る

索引

著者紹介

奥付

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