BUSINESS LAWYERS LIBRARY

システム開発を成功させるIT契約の実務

発売日
2021年03月24日
出版社
中央経済社
編著等
(株)NTTデータ

システム開発契約に馴染みのない一般事業会社の法務担当者に向け、システム開発の進め方、法的な留意点、契約のあり方等を、ベンダ側視点に偏ることなく実態を踏まえて解説。

目次

表紙

はじめに

目次

第Ⅰ部 システム開発の流れと契約

第1章 システム開発とは何か

1 システムとは何か

1.1 ソフトウェア

1.2 ハードウェア

1.3 ネットワーク

1.4 その他

2 システムは誰が作るか

2.1 システム開発の代表的なプレーヤー

2.2 ユーザの役割

2.3 システムベンダの役割

2.4 偽装請負

3 システムはどう作るか

3.1 提案・見積フェーズ

3.2 システム開発フェーズ

3.3 運用・保守フェーズ-システムの運用・保守とは

第2章 システム開発前段階:提案・見積

1 何を作るか検討するフェーズ

1.1 案件が創出されるパターン

1.2 NDA

1.3 コンサルティング

1.4 PoC

1.5 開発,導入を検討しているシステム,サービスの適法性

2 発注前フェーズとシステム開発契約

2.1 提案・見積段階から契約締結までの流れ

2.2 契約締結前の作業着手

2.3 提案書・見積書

2.4 多段階契約と一括契約

2.5 スクラッチ開発とパッケージベース開発

2.6 システムベンダのプロジェクトマネジメント義務とユーザの協力義務

2.7 マルチベンダ方式における責任の考え方

3 システム開発契約において留意すべきその他の領域

3.1 オープンソースソフトウェア(OSS)

3.2 使用許諾契約

3.3 サービス利用契約

第3章 システム開発工程

1 システム開発の方式と進め方

1.1 ウォーターフォール型開発

1.2 ウォーターフォール型開発のメリット・デメリット

1.3 非ウォーターフォール型開発

2 企画工程

2.1 企画工程とは

2.2 企画工程の主体は誰か

3 要件定義工程

3.1 要件定義工程とは

3.2 「要件」とは何か

3.3 要件定義の主体は誰か

3.4 要件定義工程で行うこと

3.5 要件定義におけるトラブル『現行どおり』

4 設計工程

4.1 外部設計と内部設計

4.2 外部設計

4.3 内部設計

4.4 仕様の文書化(設計書や仕様書)の意義

4.5 仕様確定の難しさ

4.6 仕様変更交渉の留意点

5 製造工程

5.1 製造工程とは

5.2 プログラムの著作権

6 試験工程

6.1 試験工程とは

6.2 試験方法と試験完了基準のあり方

6.3 試験合格後の取扱い-契約不適合

7 移行工程

7.1 システム移行とは

7.2 移行の役割分担

7.3 その他の作業

第4章 運用・保守フェーズ

1 運用・保守の重要性

1.1 運用とは何か

1.2 保守とは何か

1.3 運用・保守をベンダに委託する必要性

2 運用・保守フェーズで締結する契約とその内容

2.1 運用・保守契約は請負か,準委任か

2.2 委託業務範囲と役割分担

2.3 システムベンダの免責事項

2.4 サービスレベルアグリーメント(SLA)とは

2.5 運用・保守業務に伴う個人情報の取扱い

3 セキュリティ対策

3.1 セキュリティ対策とは

3.2 セキュリティ対策の具体例

3.3 セキュリティ対策を定める時期

3.4 契約書における整理

3.5 セキュリティ対策に関する裁判例

4 運用・保守の終期

第5章 新たな開発手法と契約形態

1 アジャイル開発

1.1 アジャイル開発とは

1.2 ウォーターフォール型開発との比較

1.3 アジャイル開発の手法(スクラム開発)

1.4 アジャイル開発のメリット

1.5 アジャイル開発の留意点

2 さまざまなシステムの利用形態

2.1 不特定多数向けシステムの利用

2.2 個社向けアウトソーシング・サービスの利用

3 AI

3.1 AIとは

3.2 AIの開発

3.3 AIの契約

4 ユーザとベンダの関係と契約のあり方

4.1 ビジネスにおけるITの重要性

4.2 時代とともに変わりゆくユーザとベンダの関係

4.3 金融とITによるビジネスモデルの変革「FinTech」

4.4 システム開発は「ジョイントベンチャー」

4.5 システム開発契約は「事業提携契約」

4.6 技術の進歩に伴う新たな法的課題

4.7 おわりに

第Ⅱ部 サンプル契約書(条文解説)

1 システム開発基本契約

1.1 前文

1.2 総則

1.3 定義

1.4 委託業務の内容

1.5 役割分担

1.6 個別契約

1.7 適切な体制の確保

1.8 実施責任者

1.9 業務従事者

1.10 定期会議等

1.11 資料等

1.12 作業環境

1.13 中間資料の甲による承認

1.14 未確定事項の取扱い

1.15 確定仕様等の変更

1.16 変更の協議不調等に伴う契約終了

1.17 契約金額

1.18 請求

1.19 支払

1.20 支払遅延損害金

1.21 相当報酬

1.22 端数整理

1.23 著作権

1.24 特許権等

1.25 第三者ソフトウェア

1.26 機密保持

1.27 個人情報保護

1.28 不可抗力

1.29 知的財産権侵害の責任

1.30 免責事項

1.31 損害賠償

1.32 再委託

1.33 権利義務の譲渡等

1.34 契約解除

1.35 反社会的勢力との関係排除

1.36 輸出管理

1.37 契約期間

1.38 管轄裁判所

1.39 準拠法

1.40 協議

2 システム開発個別契約(準委任)

2.1 頭書

2.2 総則

2.3 委託業務の内容

2.4 役割分担

2.5 実施報告

2.6 提出物の提出

2.7 契約金額

2.8 請求

2.9 責任の範囲

2.10 契約期間

3 システム開発個別契約(請負)

3.1 頭書

3.2 総則

3.3 委託業務の内容

3.4 役割分担

3.5 納入

3.6 検査及び検収

3.7 危険負担

3.8 善管注意義務

3.9 契約金額

3.10 請求

3.11 所有権の移転

3.12 保証

3.13 契約期間

4 システム運用・保守契約

4.1 頭書

4.2 総則

4.3 役割分担

4.4 適切な体制の確保

4.5 実施責任者

4.6 業務従事者

4.7 資料等

4.8 作業環境

4.9 委託業務の実施時間帯

4.10 甲の義務

4.11 本件運用業務の内容

4.12 本件運用業務の実施報告

4.13 本件機器の保守内容

4.14 本件機器の保守方法

4.15 オーバーホール

4.16 本件ソフトウェアの保守内容

4.17 本件ソフトウェアの保守方法

4.18 通知義務

4.19 保守の実施報告

4.20 データ等の保護に関する責任

4.21 契約金額

4.22 請求

4.23 支払

4.24 支払遅延損害金

4.25 相当報酬

4.26 端数整理

4.27 第三者ソフトウェア

4.28 機密保持

4.29 個人情報保護

4.30 責任の範囲

4.31 不可抗力

4.32 免責事項

4.33 脆弱性診断

4.34 損害賠償

4.35 再委託

4.36 権利義務の譲渡等

4.37 契約解除

4.38 反社会的勢力との関係排除

4.39 契約期間

4.40 管轄裁判所

4.41 準拠法

4.42 協議

索引

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