BUSINESS LAWYERS LIBRARY

商業登記実務から見た合同会社の運営と理論

発売日
2019年02月15日
出版社
中央経済社
編著等
金子登志雄、立花宏

設立後の社員の加入、持分の相続、社員の退社に伴う持分払戻しの計算など、設立が容易である一方、その後の変更手続に難解な点の多い合同会社の運営実務を明解に紐解く決定版!

目次

目次

第1章 合同会社とは

第1節 合同会社の特徴

Q1-1-1 合同会社の増加

Q1-1-2 合同会社の設立手続上のメリット(株式会社との比較)

Q1-1-3 合同会社の運営面のメリット(株式会社との比較)

Q1-1-4 合同会社のデメリット(株式会社との比較)

Q1-1-5 合同会社の社員とは何か

Q1-1-6 合同会社はどのような会社に向いているのか

Q1-1-7 合同会社の定款と登記事項証明書のサンプル

第2章 社員の変更

第1節 社員の加入

Q2-1-1 あらたに出資して社員が加入する場合の手続

Q2-1-2 社員があらたに加入する場合の定款変更の同意権者

Q2-1-3 加入する社員が出資未履行の場合

Q2-1-4 同意書のサンプル

Q2-1-5 出資の価額を定款に記載する理由

第2節 持分の譲渡

Q2-2-1 「持分」とは

Q2-2-2 持分譲受けの手続

Q2-2-3 持分譲渡の同意書のサンプル

Q2-2-4 持分譲渡の承諾と定款変更の要件

Q2-2-5 持分譲渡と定款変更の関係

Q2-2-6 持分譲渡と対抗要件

第3節 持分の相続・一般承継

Q2-3-1 持分の相続・一般承継の可否

Q2-3-2 持分の相続・一般承継の手続

Q2-3-3 業務執行社員の持分の相続の場合の業務執行社員の地位

Q2-3-4 持分を承継した相続人が複数の場合

Q2-3-5 相続人が複数の場合の定款変更の同意書(通知書)

Q2-3-6 社員が死亡した場合に持分を承継した相続人が複数の場合の社員権と業務執行権

Q2-3-7 遺産分割協議により,相続人3名のうち1名が持分を承継して加入することができるか

Q2-3-8 遺産分割協議により,相続人のそれぞれが,被相続人の持分の一定割合を承継することができるか

Q2–3-9 相続人の意思に基づくの相続人の承継の可否

Q2-3-10 唯一の社員(代表社員)に相続が発生した場合に唯一の相続人が未成年の場合唯一の社員(代表社員)Aに相続が

Q2-3-11 一般承継に会社分割は含まれるか⑴

Q2-3-12 一般承継に会社分割は含まれるか⑵

第4節 社員の退社

Q2-4-1 社員の退社とは,どういうことか

Q2-4-2 社員が退社する場合,なぜ,予告が必要か

Q2-4-3 予告期間の例外のやむを得ない事由とは

Q2-4-4 定款で退社の予告期間を短縮することは可能か

Q2-4-5 総社員の同意による退社とは

Q2-4-6 「総社員の同意」の総社員とは

Q2-4-7 「定款で定めた事由の発生」による退社とは

Q2-4-8 「除名」とは

Q2-4-9 除名事由の「重要な義務を尽くさないこと」とは

Q2-4-10 除名に必要な「過半数の決議」とは

Q2-4-11 社員が後見開始の審判を受けた場合

第3章 業務執行社員

第1節 業務執行社員とは

Q3-1-1 業務執行社員と取締役の相違

Q3-1-2 業務執行社員の定め方並びに就任承諾と定款変更に関する同意書等添付の要否

Q3-1-3 業務執行社員を定めた場合の業務の決定

Q3-1-4 業務を執行する社員の承諾の意味

第2節 業務執行社員の指定

Q3-2-1 業務執行社員をあらたに加入させるときの手続

Q3-2-2 あらたに業務執行社員が加入した場合の登記手続

Q3-2-3 あらたに業務執行社員を指定した場合の登記手続

Q3-2-4 業務執行社員の旧姓併記の登記

第3節 業務執行社員の指定の解除・退任

Q3-3-1 業務執行社員の指定の解除

Q3-3-2 業務執行社員の指定の解除の登記手続

Q3-3-3 業務執行社員が退社した場合の登記手続

Q3-3-4 業務執行社員の辞任の可否

Q3-3-5 「業務を執行する社員を定款で定めた場合」とは

Q3-3-6 業務執行社員の辞任に必要な「正当な事由」とは

Q3-3-7 定款に直接定めた業務執行社員の辞任

Q3-3-8 業務執行社員の辞任の登記手続

Q3-3-9 業務執行社員の解任

Q3-3-10 業務執行社員の解任の手続

Q3-3-11 業務執行社員の解任の登記手続

Q3-3-12 業務執行社員に任期を設けた場合の再任

Q3-3-13 任期を設けた業務執行社員を再任しなかった場合

Q3-3-14 任期が満了した業務執行社員を再任するまでに時間が空いた場合

Q3-3-15 業務執行社員ごとに異なる任期を定めた場合の任期満了

第4節 業務執行社員の氏名・名称の変更

Q3-4-1 業務執行社員の氏名・名称の変更(自然人の場合)

Q3-4-2 業務執行社員の氏の変更(旧姓併記)

Q3-4-3 業務執行社員の氏名・名称の変更(法人の場合)

第4章 代表社員

第1節 代表社員の定め

Q4-1-1 代表社員の定め方

Q4-1-2 代表社員の就任承諾の要否

Q4-1-3 あらたに加入した社員を業務執行社員としなかった場合の登記手続

Q4-1-4 従前の代表社員を代表社員と定めなかった場合

Q4-1-5 代表社員を定めていた場合に代表社員が欠けた場合

Q4-1-6 定款の定めに基づく社員の互選とは

Q4-1-7 定款で代表社員を定める場合の法人社員の意思表示

Q4-1-8 定款の定めに基づく社員の互選により代表社員を定める場合の法人社員の互選の意思表示

Q4-1-9 代表社員が法人である場合の就任承諾の意思表示

Q4-1-10 法人社員の意思表示の主体は誰か(提言)

第2節 代表社員を定めた場合の登記手続

Q4-2-1 自然人である代表社員を増員した場合の登記手続

Q4-2-2 法人である代表社員を増員した場合の登記手続

Q4-2-3 代表社員の旧姓併記

Q4-2-4 代表社員の住所等の変更(自然人の場合)

Q4-2-5 代表社員の住所等の変更(法人の場合)

Q4-2-6 代表社員の印鑑届

第3節 代表社員の退任

Q4-3-1 代表社員の辞任

Q4-3-2 代表社員の解任

Q4-3-3 代表社員の任期満了

Q4-3-4 代表社員の退任の登記手続

第5章 職務執行者

第1節 職務執行者の選任

Q5-1-1 職務執行者とは

Q5-1-2 職務執行者の選任機関

Q5-1-3 職務執行者の選任時期

Q5-1-4 職務執行者の就任承諾の宛先

第2節 職務執行者の登記

Q5-2-1 職務執行者の選任を証する書面

Q5-2-2 職務執行者の交代

Q5-2-3 職務執行者の増員

Q5-2-4 職務執行者の辞任

Q5-2-5 職務執行者の住所等の変更

Q5-2-6 職務執行者の旧姓併記

第6章 計算

第1節 合同会社の計算の概要

Q6-1-1 作成すべき計算書類

Q6-1-2 計算書類の承認手続

Q6-1-3 計算書類の公告・閲覧

第2節 合同会社の社員資本の概要

Q6-2-1 合同会社の社員資本の区分

Q6-2-2 資本金等の社員ごとの管理

Q6-2-3 資本金及び資本剰余金の増減事由

Q6-2-4 利益剰余金の増減事由

第3節 合同会社の社員の加入に関する計算

Q6-3-1 あらたに社員が加入した場合の計算

Q6-3-2 企業価値と損益分配比率

Q6-3-3 社員が加入し,資本金が増加した場合の登記手続

Q6-3-4 持分の譲渡の場合の計算⑴

Q6-3-5 持分の譲渡の場合の計算⑵

Q6-3-6 持分の相続・一般承継の場合の計算

第4節 合同会社の社員の退社に関する計算

Q6-4-1 社員が退社した場合の計算の概要

Q6-4-2 払戻しの計算における時価とは

第7章 資本金の額の減少・債権者保護手続

第1節 資本金の額の減少手続の概要

Q7-1-1 合同会社における資本金の額の減少手続の概要

Q7-1-2 資本金の額の減少で債権者保護手続が必要な理由

Q7-1-3 出資の払戻しと持分の払戻しの差異

Q7-1-4 利益の配当,出資の払戻し及び持分の払戻しの関係

Q7-1-5 資本金の額の減少の際の公告・催告の内容

第2節 損失のてん補のための資本金の額の減少

Q7-2-1 損失のてん補のための資本金の額の減少とは

Q7-2-2 損失のてん補のための資本金の額の減少の登記手続

Q7-2-3 資本金の額の減少の効力発生日はいつか

Q7-2-4 損失のてん補のために資本金の額を減少した場合の持分管理表

Q7-2-5 損失のてん補のために資本金の額を減少した場合に定款の記載の変更は必要か

第3節 出資の払戻しのための資本金の額の減少

Q7-3-1 出資の払戻しのための資本金の額の減少の限度額

Q7–3-2 出資の払戻しのための資本金の額の減少の手続

Q7-3-3 出資の払戻しの限度額

Q7-3-4 出資の払戻しのための資本金の額の減少の登記手続

第4節 持分の払戻しのための資本金の額の減少

Q7-4-1 持分の払戻しのための資本金の額の減少の限度額

Q7-4-2 持分の払戻しのための資本金の額の減少の手続

Q7-4-3 持分の払戻しのための資本金の額の減少の登記手続

Q7-4-4 会社法第635条の債権者保護手続とは

Q7-4-5 会社法第635条の債権者保護手続①(持分払戻額が剰余金額を超えない場合)

Q7-4-6 会社法第635条の債権者保護手続①(持分払戻額が剰余金額を超えない場合)[その2]

Q7-4-7 会社法第635条の債権者保護手続②(持分払戻額が剰余金額を超えるが,純資産額を超えない場合)

Q7-4-8 会社法第635条の債権者保護手続②(持分払戻額が剰余金額を超えるが,純資産額を超えない場合)[その2]

Q7-4-9 会社法第635条の債権者保護手続③(持分払戻額が純資産額を超える場合)

Q7-4-10 会社法第635条の債権者保護手続③(持分払戻額が純資産額を超える場合)[その2]

Q7-4-11 持分払戻額が純資産額を超える場合の会計処理

Q7-4-12 持分払戻額が出資額より少ない場合の会計処理

Q7-4-13 会社法第635条の剰余金とは

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