BUSINESS LAWYERS LIBRARY

新・会社法実務問題シリーズ/9 組織再編〈第2版〉

発売日
2015年11月30日
出版社
中央経済社
編著等
森・濱田松本法律事務所、菊地 伸、石綿 学、石井 裕介、小松 岳志、高谷 知佐子、戸嶋 浩二、峯岸 健太郎、池田 毅

会社法第5編に規定される組織再編(合併・会社分割・株式交換・株式移転)を解説。株主総会、債権者保護手続など各種手続や、会計、金商法、上場規則、労働法、独禁法の関連する制度を紹介。

目次

表紙

第2版はしがき

目次

凡例

第1章 組織再編の類型

1 合併

1 合併

2 吸収合併

3 新設合併

2 会社分割

1 会社分割

2 吸収分割

3 新設分割

4 労働者承継手続

3 株式交換

1 株式交換

2 株式交換の効果

3 株式交換契約の記載事項

4 株式交換手続のスケジュール

4 株式移転

1 株式移転の意義

2 株式移転の効果

3 株式移転計画の記載事項

4 株式移転のスケジュール

第2章 組織再編手続

1 組織再編の契約・計画に至る一般的な流れ

1 基本合意書まで

2 基本合意書

3 取引保護条項

4 デュー・ディリジェンス

2 事前備置

1 事前備置制度とは

2 事前備置書類の備置開始日

3 事前備置書類の備置終了日

4 事前備置書類の内容

5 事前備置書類の閲覧権者

3 承認総会

1 組織再編における株主総会の承認

2 簡易組織再編

3 略式組織再編

4 種類株主総会

4 債権者保護手続

1 債権者保護手続とは

2 債権者保護手続の対象となる債権者

3 債権者保護手続のスケジュール

4 債権者保護手続の内容

5 債権者保護手続の効果

5 株式・新株予約権買取請求

1 株式・新株予約権買取請求権制度とは

2 株式買取請求権制度

3 新株予約権買取請求権制度

6 株券等提出手続

1 株券等提出手続の概要

2 株券等提出手続の具体的内容

7 振替手続

1 振替→振替の場合の取扱い

2 振替→非振替の場合の取扱い

3 非振替→振替の場合の取扱い

4 会社分割の取扱い

5 承継対象に振替株式等が含まれている場合の取扱い

8 組織再編の差止め

1 概説

2 組織再編の差止め――すべての類型の組織再編に対する差止請求

3 略式組織再編の差止め

9 効力発生と登記

1 吸収型組織再編における効力発生時期

2 吸収型組織再編における効力発生時期と登記の関係

3 効力発生日の定め方

4 効力発生日の変更

5 呼吸型組織再編手続の中止手続

6 新設型組織再編における効力発生時期

7 新設型組織再編における効力発生時期と登記の関係

8 吸収型組織再編と新設型組織再編との間の先後関係

10 事後備置

1 事後備置制度とは

2 事後備置書類の備置開始日

3 事後備置書類の備置修了日

4 事後備置書類の内容

5 事後備置書類の閲覧権者

11 組織再編の無効

1 組織再編の無効原因

2 無効の訴え

3 組織再編無効の訴えと組織再編承認決議の取消し・不存在または無効の訴えとの関係

4 無効判決の効果

第3章 組織再編と計算

1 組織再編に適用される会計基準の概要

1 会計上の企業結合の類型

2 取得

3 逆取得

4 共通支配下の取引

5 共同支配企業の形成

2 計算規則と会計基準の役割分担

3 計算規則の説明

1 株式資本の変動に関する規定の構造

2 吸収合併

3 吸収分割

4 株式交換

5 新設合併

6 新設分割

7 株式移転

8 のれん

9 株式に係る特別勘定の計上

第4章 組織再編関連諸法の概要

1 組織再編成と金融商品取引法等

1 組織再編成の届出義務

2 インサイダー取引規制関連

3 米国法(F-4関連)

2 組織再編と上場規制・適時開示

1 適時開示

2 上場廃止とテクニカル上場

3 組織再編と労働法

1 組織再編手続と労働関係

2 組織再編手続と労働組合

3 組織再編手続と企業年金

4 組織再編と独禁法

1 独禁法における企業結合の規制

2 組織再編において履践する必要がある独禁法の手続

3 組織再編行為に対する公取委の実体的な判断

4 一般集中規制

4 排除措置命令と問題解消措置

5 効力発生日前の留意事項(ガンジャンピング)

6 海外における独禁法・競争法

索引

執筆者紹介

奥付

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