村永 俊暁弁護士の執筆した記事一覧 - 4ページ

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特別利害関係と取締役会決議

目次 取締役会決議の原則と「特別の利害関係」 「特別の利害関係」がある取締役の処理 「特別の利害関係」とは何か? 制限される行動は何か? 取締役会への出席・意見の権利はなし 取締役会の招集 議事進行は「特別の利害関係」を有しない取締役に交代 参考条文 取締役会決議の原則と「特...

村永 俊暁弁護士
弁護士法人プラム綜合法律事務所

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どのような場合に特別利害関係が認められるのか

目次 特別の利害関係とは何か? 具体例 特別の利害関係とは何か?  「特別の利害関係」とは、ある取締役が、その決議事項について、会社に対する忠実義務(会社法355条)を誠実に履行することが定型的に困難と認められる個人的利害関係、あるいは、会社外の利害関係を意味するとされています1。  ...

村永 俊暁弁護士
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取締役の利益相反取引について取締役会の承認が必要となるのはどのような場合か

目次 利益相反取引の承認決議 直接取引 間接取引 利益相反取引の報告 特別利害関係 承認を受けない利益相反取引の効果 事後承認も可能 承認のない利益相反取引 取締役の責任 利益相反取引の承認決議  利益相反取引については、会社法356条1項2号、3号において、直接取引と間接...

村永 俊暁弁護士
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退任取締役が競業行為をした場合にどう対応するか

目次 取締役の競業避止義務 競業避止義務とは何か? 競業避止義務の主体 競業禁止の合意 不正競争防止法に基づく差止め・損害賠償の請求 不正競争防止法の概要(差止請求・損害賠償請求) 「営業秘密」とは何か? まとめ 取締役の競業避止義務 競業避止義務とは何か?  取締役は、「...

村永 俊暁弁護士
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代表取締役の選定・解職と特別利害関係

目次 はじめに 代表取締役の選定と特別利害関係 代表取締役の解職と特別利害関係 参考となる判例 小規模閉鎖会社に関する有力説 代表取締役解職決議についての議長の交代 はじめに  取締役会決議は、議決に加わることのできる取締役の過半数が出席し、その過半数をもって行われます(会社法36...

村永 俊暁弁護士
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社内クーデターによる代表取締役の解職

目次 手続の流れ 各手続における留意点 取締役会招集手続 取締役会における代表取締役の解職決議 取締役会における代表取締役の選定決議 代表取締役の変更登記 その他の留意点 株主の視点 開示(非上場会社は無関係) 手続の流れ  代表取締役の選定・解職が取締役会決議事項である以上...

村永 俊暁弁護士
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取締役会議事録には何を記載すればよいか

目次 取締役会議事録の作成方法 取締役会議事録の作成時期 取締役会議事録の記載事項 記載内容 テレビ会議等で参加した取締役がいる場合 取締役・監査役の署名・記名押印 取締役会議事録の備置 取締役会議事録の閲覧・謄写 取締役会議事録作成の効果 取締役会議事録の作成方法  取締役会...

村永 俊暁弁護士
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定時株主総会で取締役全員が改選された場合、直後の取締役会は誰が招集するのか

目次 定時株主総会直後の取締役会の招集について 実務上の処理 原則 ⇒ 1週間(あるいは定款において短縮した期間)待たなくてはいけない 期間を短縮する方法 定時株主総会直後の取締役会の招集について  取締役会は各取締役が招集するのが会社法上の原則ですが(会社法366条1項本文)、実...

村永 俊暁弁護士
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取締役が損害賠償責任を負う場合とは

目次 会社に対して負う責任 善管注意義務・任務懈怠責任 その他の会社に対して負う責任 第三者に対して負う責任 会社に対して負う責任 善管注意義務・任務懈怠責任  そもそも会社と役員らとは、委任関係にあります(会社法330条)。そのため、取締役は職務執行に当たり、善管注意義務を負う...

村永 俊暁弁護士
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取締役の損害賠償責任を免除するための手続について

目次 各責任と、それを免除するための手続 任務懈怠責任(会社法423条) 任務懈怠責任が問題となるケース 任務懈怠責任の特別類型 利益供与責任(会社法120条4項) 出資財産等の価額が不足する場合の価額てん補責任(会社法213条、286条) 剰余金の配当等に関する責任(会社法462条1項)...

村永 俊暁弁護士
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