株式交付で必要となる手続の概要と手続の流れ
株式交付制度とは 令和元年会社法改正により、株式交付の制度が創設されました。 株式交付とは、株式会社（X社）が他の株式会社（Y社）をその子会社とするために、当該他の株式会社（Y社）の株式を譲り受け、当該株式の譲渡人に対して当該株式の対価として当該株式会社（X社）の株式を交付することをいいます（...
森川 友尋弁護士の執筆した記事一覧
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M&A契約における表明保証条項の意義と裁判例における文言解釈
M&A契約における表明保証条項 M&A取引において締結される契約では、売主が買主に対し、買収対象となる会社の事業や株式等に関して表明および保証する条項（以下「表明保証条項」といいます）が定められるケースが多く存在します。もともと表明保証は英米法に由来するものですが、今日、表明保証...
M&A契約の表明保証違反のうち、事実認定が問題となった裁判例
「…のおそれ」の事実認定に関する裁判例 （1）「労働紛争のおそれ」、「訴訟提起のおそれ」の事実認定に関する事例 「M&A契約における表明保証条項の意義と裁判例における文言解釈」で解説した裁判例（東京地裁平成25年11月19日判決）の事例では、表明保証時における以下の事情に照らして、表明...
M&A契約の表明保証において、買主の主観的事情はどのように影響するか
売主の表明保証違反に対する買主の主観的態様に関する裁判例 株式譲渡に関する下記のケースでは、売主の表明保証違反について、買主が悪意または重過失であるかどうかが問題となりました。 東京地裁平成18年1月17日判決 ・判タ1230号206頁（株式譲渡のケース） 事例の概要 対象会社...
M&A契約の表明保証違反の裁判例で、損害はどのように認定されているか
買主に生じた株式の評価減に関する裁判例 簿価純資産の減少による株式価値の評価減を損害と認定した事例 「M&A契約の表明保証において、買主の主観的事情はどのように影響するか」で解説した東京地裁平成18年1月17日判決の事例において、裁判所は、Yらによる表明保証違反を認めたうえで、株式の譲...
株主間契約はどのようなものか
【設例のイメージ】 株主間契約とは 株主間契約の内容と意義 株主間契約は、ある会社に対する複数の株主が、会社の運営のあり方等について合意を行うものです。 株主が複数存在する場合、会社運営について都度株主が協議していたのでは時間もかかり、会社も機動的な判断ができなくなることから...
株主間契約にはどのような事項を定めるか（その2）
以下では、取締役会が設置されている会社のケースを念頭に置いて、株主が保有する株式の譲渡、契約の解除・終了、デッドロック等に関する一般的な条項の内容をご説明します。 株主間契約についての概説は「株主間契約はどのようなものか」を、出資比率、機関設計、役員の選任・解任、重要事項の承認（拒否権）、資金...
株主間契約にはどのような事項を定めるか（その1）
以下では、取締役会が設置されている会社のケースを念頭に置いて、出資比率、機関設計、役員の選任・解任、重要事項の承認（拒否権）、資金調達、剰余金の配当に関する一般的な条項の内容を説明します。 株主間契約についての概説は「株主間契約はどのようなものか」を、株主が保有する株式の譲渡、契約の解除・終了...
合併対価の算定方法と、合併対価の相当性に関する開示事項
合併対価の算定にあたっての基本的な考え方 合併対価については、合併から生じる相乗効果（シナジー）の分配を含めて、各当事会社の各株主間に経済的利得・損失が生じないよう公正に定める必要があります。 合併対価の具体的な算定方法 会社法上、合併対価の算定方法についての具体的な規定はなく、公正な...
合併対価の相当性に関する質問に対する説明義務の範囲について
取締役等の説明義務について 取締役、会計参与、監査役および執行役（以下「取締役等」といいます）は、株主総会において、株主から特定の事項について説明を求められた場合、以下の拒否事由に該当する場合を除き当該事項について必要な説明をしなければなりません（会社法314条）。 拒否事由（会社法314...
